一名聯邦法官於週三批准了Paramount Skydance與12個州的和解協議，為該公司近1,110億美元收購華納兄弟探索（Warner Bros. Discovery）案掃清最後障礙。雙方目前預計交易將於10月6日完成。此次合併將CBS、Paramount+、Nickelodeon、HBO、CNN和DC Studios等品牌整合於同一集團之下。

各州先前以競爭損害為由提起訴訟，要求阻止這項合併。根據和解協議，合併後的公司承諾每年發行至少30部電影——這項承諾有兩項罰則作為後盾。每年每短缺一部電影，合併後的公司須支付3,000萬美元；若未能補足缺口，則須出售其曾為獨立電影發行翹楚Miramax的少數股權。該承諾已載明於同意判決中，即一項經法官批准、可作為法院命令強制執行的和解協議。

該和解協議的同意判決（PDF）載明：「在每個承諾年度內，合併實體應確保在美國院線發行至少三十（30）部電影，適用於第一及第二承諾年度，第三、第四及第五承諾年度則為三十二（32）部電影。」其後一小節補充：「若在院線補救期［定義為每年結束後六個月］屆滿時，合併實體未能補足缺口，合併實體應出售其於Miramax Studios的全部直接及間接持股。」

判決對電影數量附加更多條件。前兩年，30部電影中至少20部必須為大規模發行，即至少在2,000個銀幕上映。第三至第五年則提高為32部中的21部。每年至少四部必須為獨立電影，且至少一半須由合併後的公司製作或共同製作，而非僅為收購。計入總數的每一部電影必須在院線獨家上映至少45天，並在90天內不得登上訂閱串流平台。

合併後的公司每年在美國製作上的支出還必須比派拉蒙與華納兄弟2025年的支出至少多出3億美元，五年合計多出15億美元。若國會在此期間通過不設上限、稅率至少20%的聯邦電影稅收抵免，則前兩年公司至少20%的電影製作必須在美國進行，其後提高30%。

這些條款有助於在合併後保障電影產業從業人員的工作，而3,000萬美元的罰款也足以促使電影持續開拍。但失去Miramax是否足以威脅並影響合併後公司的未來走向，仍存疑問。

細則進一步削弱了這項威脅。承諾年度要到2027年、即交割後的第一個完整曆年才開始，義務總計為期五年，至2031年止。出現短缺將觸發六個月的補救期。只有在公司未能補足短缺電影的情況下，出售Miramax的義務才會啟動，且公司另有12個月完成出售。依此時間表，未能達成2027年配額的公司最遲可到2029年年中才須完成出售Miramax。第二年之後，公司還可向法院聲請修改其義務。相較之下，3,000萬美元的罰款即使事後補足缺口仍須支付。

Miramax的價值

Harvey Weinstein與Bob Weinstein於1979年創立Miramax，它曾成為獨立電影發行界的頂級品牌，在影展購入話題之作並將其打造成得獎常勝軍。迪士尼於1993年買下該公司，並於2010年以6.63億美元出售給Filmyard Holdings。Filmyard持有六年後，於2016年將其出售給總部位於卡達的beIN Media Group。

2020年4月，派拉蒙（當時為ViacomCBS）以3.75億美元的交易收購Miramax 49%股份。它預先支付beIN約1.5億美元，並承諾五年內每年投資Miramax 4,500萬美元以資助新的電影與電視項目。派拉蒙影業並取得獨家長期協議，發行Miramax超過700部作品的片庫。

然而，即使在1990年代的全盛時期，Miramax也從不是以票房巨片聞名的品牌。在全盛時期，它通常購入低成本影片，再擴大至大規模發行以賺取利潤並角逐獎項。它最成功的電影至今仍是2002年的《芝加哥》，全球票房3.068億美元。自派拉蒙投資以來，其原創作品的表現較為溫和：2020年代僅有一部Miramax電影票房突破2億美元——即今年的《驚聲尖笑》重啟版，全球票房約2.29億美元。

Miramax更大的價值可能在於其片庫，其中包括《性、謊言、錄影帶》、《霸道橫行》、《黑色追緝令》、《心靈捕手》和《紐約黑幫》等藝術佳作與邪典經典。派拉蒙可將這些電影授權給其他串流平台，或保留在Paramount+與Pluto TV獨家播出。判決中的出售條款涵蓋派拉蒙的持股，並未提及獨立的片庫發行協議。無論如何，該片庫中鮮有能在談判中成為重要籌碼的作品，且除了《驚聲尖笑》之外，其獨立劇情片鮮少具備系列化潛力。

即使在獨立電影領域，Miramax也已不復當年。環球旗下的Focus Features、迪士尼的Searchlight Pictures等專門廠牌，以及獨立發行商A24和Neon，如今主宰著當今的電影市場與影展。Miramax是舊時代的遺跡：它主要與其他片廠共同製小型項目，很少自行發行電影。這個品牌還背負著黑暗的歷史，與其聲名掃地的共同創辦人Harvey Weinstein有著難以擺脫的聯繫。

簡言之，持有Miramax 49%股份可能透過深化片庫內容並每年提供幾部規模有限的發行而使派拉蒙受惠。但這是一個具爭議性的品牌，很難算得上是足以左右片廠發行策略的珍貴資產。這筆3.75億美元的交易相較於合併案810億美元的股權價值不過是零頭，而Miramax在交易中的其他品牌面前也相形失色：CNN、CBS、HBO、DC Studios、Nickelodeon、新線影業，以及兩家片廠的旗艦電影部門等等。

下一個考驗在票房

每短缺一部電影3,000萬美元的罰款更具分量。這筆資金將按50/40/10分配：一半用於製作工會的醫療與退休信託基金，包括WGA、IATSE、DGA和Teamsters；40%用於電影與電視基金；10%用於全國州檢察長協會的反壟斷執法基金。

避免這筆罰款或許足以讓製作持續進行。但激勵機制並非保障機制，且自願性產量承諾的往績並不穩定。

這項和解協議在電影製作圈受到檢視。許多批評者表示，領導各州聯盟的加州檢察長Rob Bonta不夠強硬。從這個角度來看，Miramax的最後通牒是整個交易案的縮影：它對合併後的公司提出了合理的要求，但手中的懲戒手段太弱，難以追究其責任。

這種批評在上週達到高潮。9月24日週四，「阻擋合併」聯盟的核心成員贏得緊急動議，得以對和解協議表達意見。這些團體包括Free Press、第一修正案委員會、新聞自由基金會、未來電影聯盟以及國際紀錄片協會。他們提交了法庭之友意見書，敦促法院在9月25日週五太平洋時間凌晨12時01分的期限前駁回這筆交易。該聯盟此前已透過一封公開信凝聚了數千名業界人士反對這項合併。美國拉丁裔公民聯盟（LULAC）也自行提交了反對和解協議的意見書。

但這些努力都未成功。週三，法官Araceli Martínez-Olguín裁定，該同意判決是「處理所指控競爭損害的公平、合理且本於善意的方法」。她認為，批評者對更嚴格條款的期望並不構成足以讓她駁回協議的違法情事。裁決數分鐘後，派拉蒙任命美泰兒（Mattel）執行長Ynon Kreiz與Paramount Skydance執行長David Ellison共同擔任執行長。

Miramax最後通牒的真正考驗如今將於2027年展開，戰場在發行日程表上，而非法庭上——屆時第一年的片單必須達到30部電影的下限，其中包括至少20部大規模發行，才能避開兩項罰則。

本文原刊載於 Fortune.com.