一篇Fortune評論指出，長期以來以對創辦人兼執行長黃仁勳的推崇為特色的Nvidia董事會，在執行長與一家受政府調查的新加坡晶片客戶負責人的個人關係接連曝光後，可能在特拉華州衡平法院——審理眾多在特拉華州註冊的大型公司治理爭議的州衡平法院——面臨股東監督失職訴訟。

評論作者為公司治理學者，文章開頭先肯定黃仁勳在商界的地位。他們形容他是「有遠見的天才」，身為「AI教父」的願景改善了全球數十億人的生活，並對美國的繁榮與創新貢獻卓著。他們提到，黃仁勳曾出席他們主辦的耶魯CEO論壇，因其大膽的創業視野與革命性的技術成就而受到各界與全球執行長的推崇，並是他們即將由MIT出版社出版、與Two Sigma共同創辦人David Siegel合著的新書《When Machines Act: The Promise and Perils of our Agentic AI Future》的亮點撰稿人。

然而作者寫道，在包括參議院銀行委員會參議員Kevin Cramer等共和黨高層呼籲黃仁勳立即辭職、並要求他向國會說明的同時，黃仁勳近期領導中的明顯警訊，顯然被Nvidia董事會忽略了。

Megaspeed事件時間線

2025年10月，《紐約時報》報導，鮮為人知的新加坡公司Megaspeed購買了數十億美元的Nvidia晶片，外界懷疑該公司協助中國透過中立國家洗白美國出口管制清單上的禁運晶片以規避限制。Nvidia表示，經過審查未發現晶片被轉運的證據。

2026年5月，做空機構Culper Research隨即發布爆炸性報告，指控Megaspeed負責人Alice Huang與黃仁勳之間「令人不安的密切關係」。黃仁勳稱與Megaspeed的往來「正常」，而評論觀察到，Nvidia董事會也滿足於就此打住。

10月底，《紐約時報》報導，美國情報單位認為Alice Huang是中國間諜。公司發言人表示轉運指控已被「推翻」，並形容這層關係「沒有任何不尋常」。十天後，黃仁勳在訊息中承認自己對妻子不忠，該訊息提及新聞媒體報導的國安疑慮——作者形容，在屢次否認之後，這一連串事件令人不安。

任何天才與偶像崇拜都無法迴避的信託義務

1996年在特拉華州衡平法院確立的Caremark原則規定，公司董事負有監督方面的信託義務；當董事未真誠努力監控企業核心風險，或蓄意忽視警訊時，即違反忠實義務。特拉華州法官長期以來將此類監督訴訟描述為公司法中股東最難勝訴的案子之一——任何未來針對Nvidia的訴訟都必須先跨過這道門檻。

作者指出，在該原則及其衍生變體之下，多家公司的董事會曾因類似的監督疏漏在特拉華州衡平法院陷入麻煩。2019年，特拉華州最高法院恢復了對冰淇淋製造商Blue Bell Creameries董事的訴訟，該公司在致命的李斯特菌疫情爆發前，董事會沒有食品安全監督機制。2021年，衡平法院允許針對波音董事的訴訟繼續進行，這些董事在737 MAX墜機前沒有負責飛機安全的董事會委員會。該案以2.375億美元和解。作者寫道，兩案的教訓是：對於可能拖垮公司的風險，董事會必須親自監督，不能單純信任管理層，即使這些風險原本無法預見。

董事本應提出的問題

評論預測，原告律師現在將提出董事們早在數月前就該提出的問題。是誰進行了讓Megaspeed過關的審查？審查是向獨立董事報告還是向管理層報告？有沒有任何董事知道執行長與受審查客戶的高管有個人關係？董事會究竟有沒有討論過Megaspeed，或黃仁勳與Alice Huang的關係？有董事甚至提出過任何相關問題嗎？

答案都在董事會議紀錄中——而對Nvidia董事會來說令人警惕的是，股東現在幾乎可以完全透明地取得這些紀錄。Nvidia比大多數公司更清楚這一點，原因極具諷刺意味：2022年，該公司曾就一項帳簿與紀錄查閱要求一路打到特拉華州最高法院。即使在特拉華州議員於2025年縮限相關查閱權之後，董事會議紀錄與董事會文件仍在原告訴訟的可及範圍內。作者指出，波音原告正是這樣建立其訴訟案件的。

落在Nvidia頭上的風險

作者認為，如今以如此戲劇性方式落在Nvidia身上的所有重大風險，正是董事們本應最警覺的風險。

首先，也是最重要的，凡是受託保護少數股東的董事會，都應警惕管理層的利益衝突。Megaspeed的一家關聯企業在不到兩年內採購了約48億美元的Nvidia設備。執行長與如此規模客戶的高管有個人關係，存在明顯的利益衝突，Nvidia自己的行為準則本可能要求他揭露此事。而Megaspeed並非普通客戶：到2025年10月，華盛頓與新加坡都已在調查該公司。

作者認為，這種衝突污染了合規紀錄。當問題首次浮現時，Nvidia表示已實地查訪Megaspeed的場所，沒有理由相信晶片被轉運——這一保證來自向執行長匯報的人員，而該執行長與被審查客戶有個人關係，且沒有任何投資人被告知此事。彭博報導，Nvidia的總法律顧問甚至就政府對Megaspeed的調查聯繫了商務部高級官員。作者問：董事會授權了那通電話嗎？董事會知道嗎？

接下來是國家安全與出口管制規避問題——其「任務關鍵」程度不亞於冰淇淋廠的食品安全或波音的飛安。作者稱，Nvidia製造的是地球上最具戰略敏感性的產品，而The Information本週報導，與Alice Huang有關聯的公司協助中國買家取得75億美元的Nvidia晶片，其中包括經由中立方洗白的禁運型號。該報導未經證實，Megaspeed否認有不法行為。但出口違規的處罰從罰款、刑事起訴到喪失出口特權，董事會本不應等到判決出爐才開始提問。根據Nvidia自己的委託書，負責貿易合規的董事會委員會上一財年僅開會三次，而且公司沒有首席合規官。他們知道多少，何時知道？

國家安全風險更為嚴重。據《紐約時報》報導，美國官員得出結論，Alice Huang被中國國家安全部招募，以接近黃仁勳並影響他對晶片銷售中國的看法——而黃仁勳在華盛頓與媒體上對此議題一直高調發聲，主張美國應繼續向中國銷售晶片，以免中國自研晶片。沒有人指控黃仁勳知道Alice Huang是間諜，北京則稱這些說法是抹黑。但據報導，總統在2025年底獲得了簡報，今年春天一份秘密備忘錄在政策制定者間流傳——同年黃仁勳獲任命為總統科學技術顧問委員會成員。如今三位眾議院委員會主席要求他參加閉門簡報，總統表示FBI正在審查此事。然而正如Semafor所指出的，Nvidia沒有任何一位董事具有國家安全背景。董事會提出了什麼問題，採取了哪些審慎的盡職步驟？

還有每個董事會最害怕的風險：管理層沒有說實話。10月29日，公司發言人形容黃仁勳與Alice Huang的互動「不尋常也不意外」——是任何執行長都會有的例行客戶往來。同一週，黃仁勳稱與Megaspeed的往來「正常」。九天後，他告訴員工自己對妻子不忠，並將這一承認與新聞中的國安疑慮相提並論。作者寫道，如果董事們在知道黃仁勳所知情況下批准了那些十月的聲明，他們可能陷入麻煩。如果他們從未問過他，那就是Caremark問題。

股東已經付出了代價。Nvidia股價週三收於168.89美元，自承認事件以來的兩個交易日內下跌近10%——市值蒸發超過4,000億美元，股價比10月初高點低約30%。作者認為，近期跌勢不能僅歸咎於整體AI拋售，並指出個股特有走勢的證據：週一，當Nvidia下跌4.3%時，半導體指數上漲近7%，包括AMD在內的直接競爭對手全數上漲。

最後一項風險，作者寫道，是董事會自己製造的。黃仁勳有超過50位直屬下屬，且沒有確定的接班人，一位知名分析師估計，若沒有他，Nvidia的價值將減少25%至30%。評論指出，接班規劃是董事的第一要務，而這些董事讓一個人變成了整個公司，直到太遲都沒有明顯的接班計劃。

即便現在，反應似乎仍是順從。啟動董事會調查的那份聲明，在展開任何一次訪談之前，就宣布董事會「沒有理由相信國家安全或Nvidia機密已遭洩露」，並表示對黃仁勳有信心。作者寫道，一個在展開調查當天就宣布結論的董事會，讓人質疑它是否已預先決定偏好的結果，而非追隨事實走向以保護所有股東。

沒有雙重股權，鞏固卻不遑多讓

評論也駁斥了結構性治理論點。作者指出，他們一直是特拉華州衡平法院副法官Travis Laster的批評者，他們表示Laster在其Cloudflare判決意見中錯誤地攻擊他們是「雙重股權的倡導者」以及更廣泛的創辦人控制權倡導者。他們寫道，他們不為任何立場代言，而是以事實為依據的學者，擁有五十年廣受認可的公司治理學術經驗。

他們廣泛發表過關於雙重股權的研究——何時有效、何時無效——並對雙重股權結構公司的表現進行學術分析與量化研究，發表於《哈佛法學院公司治理論壇》以及FORTUNE、Chief Executive Magazine等諸多刊物。他們研究過雙重股權運作良好的案例，例如擁有真金白銀利益的創辦人或家族利用這種保護跨越景氣週期投資並熬過短期維權投資者，如Berkshire Hathaway、Alphabet和《紐約時報》。他們也研究過雙重股權應被淘汰的案例，例如當它讓別有企圖的控制者逃避後果時，如Adam Neumann領導下的WeWork或Redstone家族掌舵下的Paramount。

作者寫道，創辦人控制權的批評者往往將雙重股權視為每個被鞏固的創辦人背後的妖魔，並將一股一票視為解藥。他們認為，Nvidia正是打破這套理論的案例。該公司只有單一類別普通股，並非雙重股權。黃仁勳持有約3.5%的股份，投3.5%的票。董事會不分屆，每位董事每年都需改選，董事的簡單多數可在任何會議上撤換他的執行長職位。紙面上，他與任何受聘經理人一樣可被撤換。評論認為，實務上，美國沒有任何一位執行長比他更免於應有的審查與監督。

作者寫道，鞏固黃仁勳的不是公司的資本結構，而是董事會在社交與人際層面上對他明顯的偶像崇拜。他坦然贏得了這種推崇，將一家從Denny's餐廳角落起家的公司打造成一度全球市值最高的企業。但他們說，那些本應提供有效監督以守護股東利益的董事們，顯然實際上加入了信徒行列。沒有任何章程條款造成這一點，任何委託書顧問也不會察覺：Nvidia擁有獨立董事多數、首席獨立董事、年度選舉和ISS與Glass Lewis評分標準所獎勵的單一股權類別。

而且一股一票從來不是醜聞的疫苗：Enron、Tyco、Wells Fargo和波音都採用一股一票。其中一位作者2002年在Enron事件後於《哈佛商業評論》撰文指出，失職的董事會例行公事地通過所有結構性測試，而卓越董事會的特點是開放異議的文化，董事敢於質疑執行長以及彼此。評論說，當年是如此，Nvidia證明如今依然如此。在有效監督方面，重要的是董事會的監督文化與素質，而非「一股一票」這類治理正統派經常誤導性宣揚的「打勾」標準。

Nvidia董事會可能如何面臨潛在責任

作者寫道，評估Nvidia董事會是否盡到監督職責，特拉華州不需要任何新發明的法律理論。如果股東對Nvidia董事提起Caremark訴訟，法院將追問董事會知道什麼、做了什麼去查明。任何此類訴訟所依賴的事實紀錄，很可能來自已經啟動的多條線索：董事會自身的調查、三位眾議院委員會主席要求的閉門簡報，以及總統所述的FBI審查。作者指出，他們曾在特拉華州衡平法院越權時公開批評，未來也會如此。但他們認為，未就一家受聯邦調查的客戶質疑一位備受推崇的執行長，根本談不上商業判斷。無論黃仁勳多麼傑出，Nvidia董事們受薪就是要對他提供監督——而從一切外部跡象看，他們顯然失職了。

評論以亞里斯多德的名言作結：「沒有偉大的天才不帶一絲瘋狂。」精神病學稱共享的病症為「二聯性精神病」（folie à deux）。作者寫道，董事會有責任確保公司的所有者既能受益於創辦人的天才，又能免於瘋狂的傷害。

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