摩根大通表示，SEC、CFTC、OCC與FASB近期的一系列監管行動，僅能部分抵銷《Clarity Act》在參議院受挫的影響。在國會通過數位資產市場結構法案之前，這家美國銀行預期加密貨幣領域的政治與法律風險溢價將持續居高。

市場結構法案在國會陷入停滯

《Clarity Act》是美國規劃中的數位資產市場結構法案，旨在釐清證券監管機構SEC與衍生品監管機構CFTC之間的監管權責劃分，並為數位資產交易提供法律框架。眾議院於2025年7月以294票對134票通過該法案，參議院銀行委員會則於2026年5月以15票對9票跟進。

由Nikolaos Panigirtzoglou領導的摩根大通分析師團隊在本週發布的報告中，評估了參議院受挫後的局勢。同一團隊曾在9月撰文指出，機構規則可為加密企業帶來更多明確性與資金，但他們認為此類規則的持久性不及立法。儘管如此，分析師仍將市場情緒形容為「相對樂觀正面」。

參議院距所需的60票還差11票

9月，參議院未能通過程序性終止辯論動議——即推進法案、突破「冗長辯論」（filibuster）的程序步驟——該動議本可開啟對H.R. 3633的審議。表決結果為49票對50票，而通過需要60票，動議因此差了11票。60票的門檻反映了參議院長期以來的冗長辯論慣例，實際上使大多數重大立法都需要兩黨部分議員的支持。根據律師事務所與行業媒體的摘要，全部49張成票均來自共和黨人，而Collins、Hawley、Moran與Tillis則倒戈投下反對票。這些報導稱，Tillis基於程序原因投下反對票，以便日後發起新一輪表決。此外，民主黨人Coons未參與投票。因此，參議院僅就程序進行了表決，從未辯論法案正文。

兩個問題主導了這場爭議：一是官員所持數位資產的倫理規範；二是穩定幣發行機構是否可提供收益或獎勵。法案發起人Cynthia Lummis曾在表決前警告，失敗即意味著「一切都結束了」。此後，現實的推進路徑只剩下11月選舉後的「跛腳鴨會期」，或下一屆國會。在美國立法實務中，跛腳鴨會期是指在任國會於選舉後、新當選國會宣誓就職前重新召開的時期。摩根大通分析師認為該法案今年通過的可能性不大，但可能在2027年重新提出。

SEC與CFTC透過機構行動開放市場

SEC於9月以所謂的「創新豁免」作出回應。該豁免由兩項附條件豁免組成，有效期五年至2031年，允許代幣化NMS（全國市場系統）股票的交易。在此背景下，代幣化是指將傳統股票以區塊鏈數位代幣的形式呈現。第一項涉及代幣化證券交易平台「交易所」的定義；第二項則涉及流動性提供者「自營商」的定義。適用範圍涵蓋由發行人本身代幣化的股票，或在特定條件下由第三方代幣化的股票。摩根大通指出，代幣必須與原始股票享有相同的經濟權利與投票權，而合成產品、證券型掉期、權利與認股權證則被排除在外。

監管機構也設定了規模上限：第一級允許75個標的，每檔股票不超過日均成交量的0.25%；第二級則允許250個標的，比例為2.5%。參與資格仍限於核准的參與者，且交易平台必須是美國人，並遵守美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）管理的制裁規定。另一方面，發行人可選擇退出股票代幣化。近期有更多公司行使這一選擇權，摩根大通認為這對ether等應用型代幣的市場情緒構成壓力——ether是驅動以太坊網路的資產。SEC公告發布後，ETF資金流入與期貨部位一度上升，但此後已轉弱。此外，該豁免仍屬臨時性質，SEC正在考慮徵求公眾意見後進行正式規則制定。

與此同時，CFTC正在研究是否允許在受監管的美國平台上進行槓桿加密貨幣交易。該項目仍處於早期階段，摩根大通分析師認為在2027年之前實施的可能性很小。若成功推行，該行認為轉向美國可深化流動性並改善價格發現，受監管平台——即機構通常偏好的類型——將從中受益。

ICBA訴訟挑戰OCC牌照

銀行監管機構OCC已向越來越多的穩定幣發行機構與數位資產公司頒發國家信託牌照。這一聯邦許可允許這些公司在聯邦監管下保管資產、管理儲備並發行代幣。該許可依據的是OCC於2026年3月發布、2026年4月起生效的牌照核發最終規則。與此同時，OCC正推進《GENIUS Act》——2025年頒布的聯邦穩定幣法——的實施，其近期針對穩定幣發行機構的最終規則即是明證。

10月初，美國獨立社區銀行協會（ICBA）起訴OCC與貨幣監理官Jonathan Gould，案件提交至哥倫比亞特區聯邦地區法院。原告格外引人注目：這一美國社區銀行協會將矛頭指向新競爭者的牌照。訴訟挑戰了牌照核發規則、2021年的第1176號解釋函，以及2026年2月對Protego的初步核准，並尋求撤銷這些規定，同時禁止OCC將其用於進一步的牌照核發。不過，訴訟並未使已頒發的牌照失效。

摩根大通分析師承認，這些牌照「並非無法被挑戰」，並引用了這起訴訟。但他們認為，一旦頒發，牌照在實務上「難以逆轉」。因此，在各項機構措施中，這類牌照很可能屬於較具持久性的措施。

FASB考慮將穩定幣視為現金等價物

為美國企業制定會計準則的財務會計準則委員會（FASB）於2026年8月發布了關於ASC 230——現金流量表準則——的曝光草案2026-ED400。草案並未改變現金等價物的定義，而是增加了部分穩定幣可符合資格的示例。根據美國會計規則，現金等價物是指企業在財務報表中與現金一併列報的短期、高流動性資產。條件包括可隨時贖回、對發行人按已知金額的直接贖回權，以及在短期、高流動性資產中至少1:1的獨立儲備。僅有二級市場流動性並不足夠。所有企業還須新增揭露其現金等價物的組成。

FASB接受公眾意見至2026年11月19日。摩根大通認為，該規則一旦採納，將支持穩定幣在交易之外的應用，例如支付，以及企業與機構的流動性管理。不過，目前它仍只是一項草案。

為何摩根大通認為只有《Clarity Act》這類立法才能降低風險溢價

分析師的懷疑立場基於持久性的不足。他們寫道，業界只能依賴機構措施的「拼湊式」組合。如果民主黨人贏得白宮，新一屆政府可能在短短兩年內逆轉這些措施。像SEC這類豁免建立在機構決定之上，未來的機構領導層可以更改；相對而言，只有國會才能修改法律。

「監管驅動的行動可在短期內提升機構對加密生態系統的參與，但只有立法才能使框架在長期更加持久。」——Nikolaos Panigirtzoglou及團隊，摩根大通分析師

此外，SEC的豁免無論如何都將於2031年到期，而CFTC計畫仍處於早期階段。因此，在國會通過全面的市場結構法案之前，摩根大通預期加密貨幣領域偏高的政治與法律風險溢價將持續存在。

來源：Crypto Valley Journal