Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026]

航運法律新聞 — 2026年8月8日

英國高等法院在 Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026] 一案中的判決，釐清了當「銀行營業日」的定義涉及跨越不同時區的多個司法管轄區時，付款期限應如何評估。該裁決確認，除非合約中有明確的相反條款，否則履行時間應以付款義務履行地的當地時間為準。由於英國法管轄了國際航運合約的很大份額，且倫敦海事仲裁員協會（LMAA）是全球使用最頻繁的海事仲裁機構之一，此判決的影響力超越了個案本身。

事實背景

根據一份備忘錄（"MOA"），賣方同意以2,500萬美元的價格將 MT "Songa Coral" 號出售給買方。

MOA第3條的付款條款規定：

• 10%的訂金須支付至挪威 Nordea Bank 的託管帳戶；
• 購買價格的90%餘額須在預計交付日期前一個銀行營業日支付至託管帳戶，並由買方指示保管；
• 將發出就緒通知（NOR）；以及
• 訂金及購買價格餘額須在NOR後不超過三個銀行營業日內從託管帳戶釋放給賣方。

MOA中對「銀行營業日」的定義如下：

"'Banking Days' are days on which banks are open both in the country of the currency stipulated for the Purchase Price in Clause 1 (Purchase Price) and in the place of closing stipulated in Clause 8 (Documentation) and United States of America, Canada, United Kingdom, Switzerland, Turkey, UEA [sic], Greece, Norway (add additional jurisdictions as appropriate)."（第6段）

由於所列各司法管轄區跨越多個時區，雙方對最後一個銀行營業日的屆滿時間存在分歧，這是購買價格是否按時支付這一爭議的核心所在。

時間線

以下事件序列導致了商事法院的爭議：

• NOR於2022年9月2日（星期五）發出；
• 由於隨後幾天為週末，且9月5日（星期一）為美國和加拿大的公共假日，相關的三個銀行營業日為9月6日、7日和8日；
• 雙方接受MOA第3條中確定的三個銀行營業日於9月8日結束時屆滿；
• 至挪威時間9月8日午夜，託管帳戶尚未完成放款；
• 午夜過後九分鐘，賣方因未付款而發出取消MOA的通知；
• 然而，挪威的午夜並非MOA涵蓋的所有地區的午夜；
• 基於此，買方主張其未構成違約，賣方的取消通知為時過早且無效；以及
• 買方提起LMAA仲裁。

仲裁

仲裁庭面臨的關鍵問題是：買方是否因未能在2022年9月8日挪威時間午夜前提供約定的購買款項而違反了MOA。

仲裁員支持了買方的主張。在其部分最終裁決中，仲裁員認定終止通知的送達為時過早，且只有在資金未於2022年9月8日夏威夷時間午夜前支付的情況下，買方才構成違約——夏威夷是「銀行營業日」定義中所列最西邊的司法管轄區。

仲裁庭認為，「銀行營業日」的定義決定了一天的起始和結束。因此，仲裁庭裁定第3條項下的履行期限於2022年9月8日夏威夷時間午夜屆滿。適用一般合約解釋原則，仲裁庭表示「無法看出所使用的措辭，在將『Banking Days』的定義讀入第3條時，如何能被合理地說成產生任何其他含義」（第15段）。

儘管仲裁庭承認這推翻了以下初步推定——即在特定地點履行的義務必須在該地午夜前履行——但仲裁庭認為定義中的明確措辭推翻了該慣常推定。

向英國高等法院上訴

賣方根據1996年《仲裁法》第69條就法律問題提出上訴，該條款允許就法律問題對仲裁裁決提出上訴，但僅限於法院許可及嚴格限定的理由。賣方主張MOA中「銀行營業日」的定義僅界定了哪些日曆日符合銀行營業日的資格，並未界定一天的起始或結束時間。

賣方的上訴獲得支持。法院裁定賣方的取消通知有效。

法院評估了該定義適用於第3條時對合理人士所傳達的含義：

"The definition of 'Banking Days' does not purport to tell one what is meant by 'day', nor broaden that word's ordinary meaning, nor fix its start or its end. It takes all that for granted… The 'definition' of 'Banking Days' does not tell us what a day is, or when it starts or finishes. It simply tells us which calendar days… count as Banking Days: that some calendar days are Banking Days, and other calendar days are not."（第24段）

在得出結論時，法官考慮了多個因素，並認為MOA中的「銀行營業日」指的是日曆日。法官裁定仲裁庭錯誤地將「銀行營業日」的定義視為決定一天起始和結束的依據，且該決定在法律上是錯誤的。一旦確定2022年9月8日為相關日期，問題即在於付款是否在履行地——挪威——的當地時間午夜前完成。

法官解釋，對該定義的廣義解讀可能導致一個持續37或38小時（取決於季節）的「日」，從阿聯酋的午夜開始，到夏威夷的午夜結束。法官認為，雙方不太可能有意創造一個讓定義中所列各司法管轄區跨越三個不同日曆日期的「日」，這可能造成重大的合約不確定性。

此外，法官認為MOA使用的是相對而非絕對的措辭——它沒有界定一個固定的日曆日期，而是通過參照一個間隔來計算的日期。

最終，法官解釋，確定一天起始和結束的邏輯依據，應為相關行為已經或將要履行的地點，此乃遵循 Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2022] 1 Lloyd's Rep 247 這一重要判例。在本案中，釋放購買價格餘額的義務應在挪威履行。

實務影響

Songa 案的判決為海事及商業合約提供了以下實務要點：

• 付款期限通常以合約履行地的當地時間為評估基準；
• 「銀行營業日」的定義一般僅界定哪些日子計入合約期限，而非界定一天的起始或結束；
• 商業確定性仍然是合約解釋的重要原則；
• 法院不太可能以造成跨越多時區、超過24小時的人造「日」的方式來解釋標準措辭；
• 如雙方有意讓期限參照特定時區決定，船舶買賣合約及託管安排應審慎起草；
• 使用 Saleform 2012（二手船舶交易中廣泛使用的標準MOA範本）的當事方應仔細審查付款及期限條款，以避免未來的爭議；以及
• 英國法官將尋求落實商業常識並採取邏輯方法，特別是在存在「國際維度」的情況下，如 Songa 判決第39段所述：

"It is trivially true that since a given calendar day ends at different times in different places, then in a contract with any significant international dimension, there may be room for debate if the precise moment is not in some way specified."

鑑於大量船舶買賣交易預設適用英國法及LMAA仲裁，市場參與者可預期此裁決將在未來涉及多司法管轄區定義及時間敏感性合約義務的爭議中被引用。此案亦表明，第69條上訴雖然可行，但途徑仍然狹窄：法院審查的是合約解釋的法律問題，而非重新評估仲裁庭的事實認定。

來源：Watson Farley & Williams LLP