英國金融行為監管局（FCA）發布指引，說明其即將實施的加密貨幣監管規則如何適用於個別企業，並於週三發布監管範圍指引——比授權申請窗口開啟早兩週。

加密貨幣企業將可於9月30日至2027年2月28日期間申請英國授權，新制度將於2027年10月25日生效。時間點至關重要：在窗口期內提交的申請將觸發過渡性保護，而錯過2月的截止日期則會喪失在申請審核期間繼續營運的保障。

該指引列明哪些活動需要FCA批准——實際上劃定了監管範圍，即區分屬於新制度內外的業務界線。指引涵蓋發行合資格穩定幣、營運交易平台、進行及安排交易、保管加密資產，以及安排質押。

「這份指引為企業提供了他們一直要求的明確性，讓他們能夠有信心地做好準備，」FCA消費者、支付與競爭執行總監David Geale表示。

廣泛的涵蓋範圍

這些規則的適用範圍遠超英國本土公司。Gibson Dunn合夥人Michelle Kirschner表示，國會擴大了制度的屬地適用範圍，為英國散戶消費者進行、安排或保管加密資產的海外企業，均被視為在英國開展業務。她指出，企業通常依賴的境外人士豁免「完全不適用於這些活動」。

兩項限制緩和了適用範圍。純機構性質的境外業務基本上不受影響，僅透過英國授權交易商或交易平台接觸英國消費者的企業亦同樣不受影響。

「政策意圖很明確，」irschner表示。「如果企業想直接接觸英國散戶客戶，就必須落地英國並取得授權。」

2月截止日期影響重大

這個截止日期比看上去更重要。Shoosmiths律師事務所合夥人Thomas Brown表示，在窗口期內申請將觸發法定存續條款，讓企業在FCA審核申請期間得以繼續營運。錯過期限，申請仍會被受理——但若缺乏該項保障，在2027年10月前尚未獲授權的企業「很可能僅限於服務現有合約安排，並可能無法吸納新客戶或開展新業務」。

在許可獲批准且制度於2027年10月25日生效之前，現有的洗錢防制註冊及金融推廣制度將繼續適用。「任何人都不会提前獲得授權，情況並非如此，」Kirschner表示，不過儘早申請確實能爭取額外的準備時間。Brown提醒企業應避免將2027年2月視為「目標日期而非截止期限」。

仍待釐清的事項

政府已修訂基礎法例，加入針對性的豁免及釐清條文，FCA將於10月就指引應如何調整進行諮詢。諮詢範圍涵蓋英國合資格穩定幣的自營交易與造市、若干技術提供商、去中心化協議、涉及中央證券存管機構的保管安排，以及金融推廣。由於申請通道將於9月30日開啟，該諮詢將與申請窗口重疊——意味著早期申請者在提交申請時，其中若干定義問題仍在審議之中。

當FCA於6月敲定其監管規則時，表示當存在「可識別的控制實體」時，制度將涵蓋DeFi——無論法例還是監管機構均未定義這一術語。Brown列出了可能被視為控制實體的情況：控制開發的基金會或公司；有權發布升級的團隊；任何能夠更改核心參數的人士；擁有集中治理權力的DAO參與者；持有儲備資產的實體；面向用戶的介面營運者；以及任何從協議中獲取商業利益的人士。

FCA拒絕發布具體案例，堅持逐案評估。Kirschner表示，最棘手的問題，包括當多方均可能符合資格時該如何處理，「被FCA擱置而非解決」，不過她指出這「反映了一個真正困難的監管範圍問題，至今沒有任何主要司法管轄區成功破解」。

固定的時間表——與美國的對比

整個推進過程節奏穩定：法例於2月公布，FCA於4月諮詢，規則於6月敲定，監管範圍指引於本週發布，申請通道於本月開啟，而制度將於一年多後。負責監管系統重要性穩定幣的英倫銀行於6月以400億英鎊的發行上限取代個別持倉上限。

FCA的公告發布前一天，美國參議院未能推進Clarity Act，使美國的監管格局如Kirschner所形容的那樣，停留在「各機構各自為政、未來政府可以重寫的拼湊狀態」。相比之下，英國擁有法例、監管規則、指引和固定的生效日期——她表示，這意味著「對於正在就業務落腳點作多年期決策的董事會而言，這種確定性價值巨大」。

Brown預期結果將是「市場分化」，追求機構公信力和銀行關係的企業將被吸引到英國，而「較小型企業和高度實驗性的DeFi項目可能繼續青睞監管負擔較輕的司法管轄區」。他表示，英國的優勢「不太可能來自最少的監管」。

來源：Decrypt