FASB的穩定幣現金等價物測試取決於贖回權
重點速覽
- •FASB希望企業依據贖回權與儲備結構評估穩定幣,而非僅看市場價格或交易活動。
- •僅憑錢包餘額,無法證明公司能夠直接向發行方贖回穩定幣換取現金。
- •該提案要求企業串聯三份紀錄:代幣餘額、持有人的合約,以及發行方的儲備資訊。
- •年度揭露將要求企業指明重大的現金等價物類別,包括以該方式分類的合格穩定幣。
- •該提案有別於財政部依據《GENIUS法案》進行的規則制定,在最終準則發布前仍開放公眾評論。

錢包餘額可以證明一家公司持有一百萬枚穩定幣,但無法證明該公司擁有向發行方將這些代幣兌換為現金的合法途徑。
這一缺口正是美國財務會計準則委員會(FASB)現金等價物與數位資產新提案的核心所在。FASB要求企業在判斷某種代幣是否屬於美國公認會計原則(U.S. GAAP)下的現金等價物時,不應只考量穩定幣的價格與交易量。
該提案延續了委員會在數位資產會計領域的工作。FASB於2023年12月發布《會計準則更新2023-08》,要求比特幣與以太幣等納入範圍的加密資產採用公允價值衡量。這份新文件則處理資產負債表的另一個部分:與法定貨幣掛鉤的代幣究竟可否列入現金等價物。
部分穩定幣可能符合資格。該提案設下了嚴格的標準,而持有人自身的合約可能是決定結果的關鍵。擁有直接贖回權限的公司,與透過交易所或支付服務商持有同一種代幣的另一家公司,可能得出不同的結論。
一個穩定幣餘額,三份文件
FASB提出的示例將這項評估化為一條書面軌跡。在將某項數位資產視為現金等價物之前,企業需要串聯三份獨立的紀錄:
**餘額紀錄。**錢包、託管機構或交易所帳戶顯示所持代幣的數量。它確立的是持倉部位,而非附隨的條款。
**持有人的合約。**公司必須確立自身是否持有一項合格、可隨時行使的合約權利,能夠直接向發行方按已知的現金金額贖回該代幣。
**發行方的儲備資訊。**儲備資產必須獨立隔離,並由現金或短期、高度流動性的資產組成,以支撐轉換為已知的現金金額。
第一份文件通常容易取得,第二份則可能較為困難。一家公司可能在交易所購買穩定幣、從客戶處收取穩定幣,或將其存放於託管機構,卻從未與發行方簽訂贖回協議。
FASB的提案保留了現金等價物的現有定義:短期、高度流動性的投資,能夠在價值變動風險微不足道的情況下轉換為已知金額的現金。其示例旨在說明穩定幣如何符合——或不符合——這一定義。
發行方界線是持有人分野所在
交易所流動性與發行方贖回是兩回事。在交易所出售代幣,意味著以市場報價找到另一位買家。贖回代幣,則是依據合約安排向發行方提交代幣,並收取載明的現金金額。
一種穩定幣可以同時具備兩種特性,但特定持有人可能只具備其中之一。
這一區別對企業用戶至關重要。大型交易平台或金融機構可能擁有允許直接贖回的帳戶安排。透過支付處理商接受同一種代幣的零售商,其合約權利可能僅及於該處理商。兩者的代幣餘額在經濟面上可能相似,通往現金的法律途徑卻不相同。
託管安排也需要同樣的審視。問題不僅在於託管機構能否處理贖回。審計人員需要確立公司本身是否持有FASB示例所述的權利,還是該權利屬於鏈條中的其他當事人。
儲備從行銷素材轉變為會計證據
穩定幣儲備報告通常由尋求掛鉤保證的加密貨幣交易者閱讀。FASB的提案為企業賦予了這些報告更實際的用途:它們成為現金等價物評估中的證據。
現金、隔夜附買回協議、政府貨幣市場基金與短期美國國庫證券,自然符合短期、高度流動性投資的檢驗。這樣的組合類似政府貨幣市場基金的持有內容,但法律架構不同:基金股東持有合約贖回權,而這是許多穩定幣持有人所缺乏的特性。黃金、比特幣、以太幣及其他波動性資產則更難成立,因為其價值波動可能遠超現金等價物所預期的小幅變動。
這正是即使在與美元掛鉤的代幣之間,儲備結構依然重要的原因。我們的USDC與USDT比較顯示,兩家發行方儘管都以一美元價格為目標,卻採用不同的儲備方式。
由類現金資產組成的儲備組合只能通過評估的一部分。它無法給予交易所客戶或企業錢包持有人其合約未提供的贖回權。
會計結果可能先於代幣改變
揭露規定將使穩定幣曝險清晰可見
FASB另提議每年揭露重大的現金等價物類別及其相關金額。將符合資格的穩定幣歸入該項目的公司需要予以指明,讓投資人與放款方更清楚了解申報的現金等價物餘額中,有多少取決於代幣發行方及其儲備安排。其影響不僅止於列報:現金等價物總額會影響流動性指標,以及參照「現金及現金等價物」項目的借貸協議約定條款。
監管機構與會計人員處理的是不同問題
該提案出爐之際,美國財政部官員正依據《GENIUS法案》另行制定支付型穩定幣規則。正如我們團隊近期報導,該流程處理的是穩定幣在美國的發行、要約與銷售。FASB的問題則發生在後段:公司已持有代幣,必須決定如何在帳目中列報。
持有人的合約可能決定結果
發行方可能符合監管標準,而企業持有人卻缺乏直接贖回換取現金的合約權利。另一方面,直接贖回協議也無法彌補未能滿足擬議現金等價物標準的儲備。
該提案仍開放評論,尚未定案。按照FASB的標準流程,委員會會先審閱評論信函,再決定是否以及如何定案指引,因此示例的措辭在任何準則生效前仍可能變動。該提案不會自動將穩定幣列入現金等價物項目。企業必須同時證明具備類現金的儲備結構,以及對發行方的直接請求權。錢包中的代幣符號只能提供其中一部分的證據。