據路透社10月1日報導,引述《金融時報》消息,歐盟及各國監管機構正在質疑 Binance 如何透過「反向招攬」持續服務歐盟境內客戶。Binance 表示其符合適用要求,並正「積極努力取得 MiCA 授權」。

此次審查發生於 MiCA 最長過渡期於7月1日結束之後。該過渡期此前允許部分業者在申請授權期間,依國家層面安排繼續營運。Coindoo 先前關於 Binance 希臘牌照申請的報導指出,其申請已於6月撤回,使該交易所未能取得其原本尋求的授權。路透社的報導正是在該期限過後三個月發布。

反向招攬為在該發牌框架之外服務歐盟客戶提供了一條有限途徑。其是否適用,取決於客戶如何接觸到服務提供商,以及其請求的是哪項服務——對於僅是打開應用程式進行交易的用戶而言,這些細節可能難以察覺。

點擊「註冊」並不能釐清是誰主動接觸誰

《加密資產市場監管法案》(MiCA) 是歐盟針對加密資產服務提供商的授權框架,允許歐盟客戶自主聯繫歐盟境外的公司並請求加密服務。根據第61條,特定服務可符合授權例外。一般零售客戶可適用此例外;歐盟境內的服務提供商則不得藉此規避發牌要求。

接觸的具體情況具有決定性。想像一位客戶自主聯繫一家海外交易所請求服務,而另一位客戶則是在點擊交易所的定向廣告後開立帳戶。兩者皆自行完成註冊,但在評估第二位客戶的請求是否完全源自其自身主動時,該廣告便具有重要意義。此假設情境旨在說明該規則,並非針對 Binance 行銷方式的指控。

歐洲證券與市場管理局 (ESMA) 於2025年2月發布的指引要求必須依事實評估這段接觸歷程。客戶的聲明不能推翻顯示公司主動促成接觸的證據。「合約安排或免責聲明不能凌駕於相反的事實之上。」

該評估亦涵蓋關聯機構或代表提供商行事的人士所進行的推廣。獨立審查則依公司參與程度而有不同處理。此區分可防止交易所僅透過讓他人代為推廣其服務來逃避審查。

既有關係不等於可以銷售所有產品

對於真正自主聯繫提供商的客戶,此例外可容納的不僅是一次性交易。ESMA 於2024年12月發布的最終報告說明,當最初請求的服務需要持續關係時,該關係可以延續,且沒有固定的失效日期。

限制在於推廣額外產品。提供商不得利用原始請求來推廣新型態的加密資產或服務。即使是同一類型的推廣,也必須在原始交易的範圍內進行,而非將該帳戶視為未來報價的永久許可。

因此,客戶對某一項服務的興趣,並不代表其自主尋求平台上所有可用的產品。評估是否可繼續使用服務時,應關注該關係實際涵蓋的範圍,而非假定自願開立的帳戶即使後續所有活動都符合資格。

開著應用程式並不能證明 MiCA 授權

在業者失去正常營運許可後,服務存取仍可能持續的另一個原因是:客戶需要有退出的途徑。ESMA 在6月23日的終止營運聲明]()中,要求未獲授權的業者停止招募歐盟客戶,並將剩餘服務限制於有序退出。出售資產、轉移持倉和平倉可屬於該流程的一部分,而託管僅可在完成該流程所需的期間內繼續。

因此,可進行提款並不代表獲得提供日常交易的許可。帳戶通知應說明剩餘功能是否支援退出,或提供商是否主張其他繼續提供服務的依據。

要理解該依據,用戶需要查閱帳戶協議中的公司名稱。一個品牌可能透過多個法律實體營運,而其中一個實體持有的授權並不自動涵蓋其他實體。反向招攬僅適用於歐盟境外的公司,因此提供商的身分尤其重要。

該名稱可與 ESMA MiCA 登記冊進行比對,同時查看該公司獲授權提供的服務——這對客戶而言,比「某交易所在世界某處符合監管」的籠統聲明更有用。此差異影響其持倉所受的保障。ESMA 警告,未獲授權業者的客戶無法享有 MiCA 保障,包括客戶資產保護,因此不應將持續可用的服務誤認為這些保障。

所報導的審查並不代表 Binance 已違規。其實際影響將取決於監管機構是否接受其持續服務的依據,抑或要求作出改變。Binance 所稱正爭取 MiCA 授權的努力,提供了另一個值得關注的指標:一旦申請成功,營運實體及其獲授權的服務將被列入 ESMA MiCA 登記冊。屆時客戶將需要清楚的通知,了解其帳戶受到的影響,尤其是當交易功能被限制為平倉和轉移資產時。

本文僅供資訊參考,不構成法律或投資建議。