加密貨幣做市協議：代幣項目簽約前應談定的條款

一個代幣項目正準備在交易所上市，此時做市商提出要約：以流動性支持換取代幣貸款及購買部分配額的選擇權。提案強調更窄的價差、更深的訂單簿，以及順利的上市過程。提案背後是一項具體服務：做市商在指定交易場所持續報出買賣價格，而價差、訂單簿深度與報價在線時間正是描述其報價活動的指標。

數個月後，項目要求取回代幣。做市商卻援引選擇權行權條款、延長的還款期限，以及在第三方交易所持有庫存的授權。創辦人這才發現，他們對「提供流動性」的理解從未寫入書面協議。

在移交任何庫存之前，項目應先確認做市商獲准如何使用這些代幣、績效如何衡量，以及確切必須歸還什麼。這些條款與標題費率同樣值得重視。

界定代幣貸款與購買權利

第一步是確認提供代幣、執行服務並負有還款義務的法律實體。若基金會持有國庫資金，而由開發公司簽署協議，則必須明確確立基金會的授權與合約權利。

文件也應區分貸款、直接出售，以及為項目利益而持有用於交易的資產。關鍵問題包括：所有權是否移轉、庫存是否可與做市商自有持倉混同，以及接收方必須歸還等值代幣，還是須對特定持有的資產負責。

若做市商取得購買選擇權，則數量、行權價格、到期日、通知程序、結算貨幣，以及與還款之間的相互關係，均應經過談判。

一個假設情境可以說明其中的利害。設想一筆一百萬枚代幣的貸款，並附帶以每枚 $0.50 購買的選擇權。若該代幣後來交易價格為 $2，行使選擇權可能使做市商僅須支付 $500,000，而無須歸還報價價值達 $200 萬的代幣。這或許是有意的商業安排，但項目應在簽約前先模擬其結果。

涉及部分行權、代幣遷移、供應量變動與提前終止的條款同樣值得關注。雙方應確定選擇權是否在服務違約時仍然存續，以及還款義務是否僅在有效行權並付款後才相應減少。

將提案轉化為可衡量的交易指令

「維持流動性」的承諾留下巨大的爭議空間。協議應明定獲准的交易所、交易對、庫存配置，以及各場所預期的服務。

實用的績效指標可包括最大報價價差、在既定價格區間內的最小訂單簿深度，以及合格報價維持在線的時間百分比。參考價格、衡量區間、數據來源以及交易所停機的處理方式也應予以界定。這些屬於經談判而定的服務義務，並附有合理的例外情形。

應避免將期望的代幣價格或人為交易量視為所購買服務的措辭。

交易權限同樣需要邊界。協議應說明做市商是否可在場所之間調撥庫存、轉借、質押、使用槓桿或透過衍生品對沖。若允許對沖，應明確其目的、限制與報告要求。對於由項目控制的帳戶，可考慮僅限交易的權限，並對提款設置單獨授權。

要求合法活動與有效監督

「交易量支持」的承諾需要對其背後實際交易策略的審查。

在 2026 年 8 月 6 日關於 MyTrade 創辦人的公告中，美國司法部說明其在承認共謀實施市場操縱與電匯詐欺後被判刑。MyTrade 的服務使用機器人進行洗售交易，製造具誤導性的交易活動。對代幣項目而言，實際的教訓是審查承諾的成果究竟如何達成。

協議應禁止操縱性交易、欺騙性訂單，以及旨在製造虛假市場活動的協同交易。應要求遵守適用法律與場所規則，並配置與策略相稱的管控措施。

項目也應取得調查可疑活動、調閱相關紀錄，以及在必要時暫停交易的權利。若項目無法看到實際發生的情況，一般性的合規保證幾乎無法提供實質保護。

Kelman PLLC 先前對做市商執法行動的報導，提供了促使多起程序展開的指控背景。合約談判應將這些顧慮轉化為具體的監督權利。

使報告足以對帳庫存

顯示總交易量的儀表板無法說明項目資產位於何處，或如何被使用。報告條款應使項目能夠對帳：

• 期初與期末的代幣及現金餘額。
• 交易、轉帳、費用、回扣及其他收費。
• 持有於每個獲准場所或錢包的庫存。
• 未償貸款、擔保承諾與獲准的對沖。
• 相對於議定報價義務的績效表現。

協議應明定報告頻率、交付格式、紀錄保存與終止後的紀錄存取權。對於提款限制、安全事件、重大交易錯誤，以及影響績效的監管調查，應要求即時通知。

報告也應將交易損益與服務費區分開來。交易所回扣歸誰？虧損由誰承擔？做市商能否從還款中扣抵有爭議的費用？

項目應能在不完全依賴做市商對其專有儀表板解釋的情況下，重建自身的部位。

處理利益衝突、資訊使用與排他性

做市商可能持有與項目相悖的利益。協議應說明其為自有帳戶交易、服務競爭項目、與關聯方交易，以及從交易所或其他交易對手取得報酬的能力。應要求揭露重大利益衝突，並就管理方式達成共識。

保密條款應規範有關上市、代幣解鎖、國庫交易與商業公告等非公開資訊的使用。

排他性尤須關注。過寬的限制可能在績效惡化時仍阻止項目委任其他服務商。可考慮按場所、交易對、期間，以及是否達成可衡量的服務標準來限定排他性。

項目也應保留對公開聲明的核准權，以防止暗示做市商保證代幣價格、上市或商業成功的表述。

在交付代幣之前先談好退出機制

終止與還款是兩項獨立的義務。終止服務關係應觸發明確的程序，以停止新交易、平倉獲准部位、對帳餘額並歸還庫存。

應明定通知期間、補救權利，以及允許立即暫停或終止的情形。相關情境包括重大違約、未經授權使用資產、持續的績效不達標、喪失必要許可，以及安全事件。

就還款而言，協議應明確代幣、網路、目的地驗證程序、期限，以及交易費用的承擔責任。若允許以現金替代，條款應界定誰可選擇該方式，以及估值如何計算。

應明確處理交易所提款凍結的情形。雙方應決定做市商是否仍對準時還款負責，以及其必須提供何種證據或緩解措施。與場所重新開放掛鉤的無限期展延，可能使項目在最需要時無法取回庫存。

報告、審計、保密與爭議解決義務應在終止後繼續存續。

一併審視責任上限與追償前景

以數個月服務費為基礎的責任上限，在做市商控制大量代幣配額的情況下，可能在商業上並不充分。談判應涵蓋上限如何適用於還款義務、未經授權的轉移、詐欺、故意不當行為與違反保密義務。賠償條款應與損害賠償排除及抗辯主導條款一併審視，且這些條款在所選法律下應協調運作。

應評估交易對手的財務能力，並在適當時考慮擔保品或保證。合約上的召回權利並不保證立即追償：在美國破產程序中，11 U.S.C. § 362 的自動停止制度可能限制催收與執行，惟受法定例外情形約束。律師應在依賴合約救濟之前，評估該安排具體的破產處理方式。

最後，應以執行為考量選擇準據法及法院或仲裁地。應確認交易對手及其資產所在地，並處理緊急救濟的取得途徑。

Kelman PLLC 的商業交易業務協助數位資產企業進行協議的談判與文件擬定。在投入國庫庫存之前，項目可聯繫該所審閱擬議協議、代幣配置、交易指令與還款架構。

律師廣告。本文提供一般性資訊，並非法律意見。權利與義務取決於協議、適用法律及具體事實。聯繫該所並不建立律師與委託人關係。