Coinbase 已獲得貨幣監理署（OCC）的最終核准，公告於 11 月 9 日發出，且監管機構的申請登記冊記錄 Coinbase National Trust Company 自 11 月 6 日起生效。Coinbase Prime 交易與託管主管 Rick Schonberg 在 該公司的新聞稿 中表示，此次核准「讓我們能在一致的聯邦監管框架內擴展託管能力」，American Banker 報導。

這項擴展是否惠及特定客戶，取決於客戶實際往來的是哪一家 Coinbase 公司。該集團目前營運三家受監管實體，各有不同的監管機構與客戶群，客戶與哪個實體簽約，決定了其資產適用哪套規則，以及哪些文件會記錄任何變更。

Coinbase 三家公司，三類客戶

Coinbase, Inc. 依州執照營運，包括自 2017 年起持有的紐約州 BitLicense。其服務對象為零售與交易所客戶，且不受此次執照影響。

Coinbase Custody Trust Company（CCTC） 持有紐約州金融服務部於 2018 年核發的有限目的信託執照。其服務對象為機構 Prime 客戶與現貨加密貨幣 ETF，其託管業務預定移轉至新信託公司。

Coinbase National Trust Company 依 OCC 的國家信託銀行執照營運。根據 OCC 決議，其服務對象以機構客戶為主，並自 2026 年 11 月 6 日起生效。

對零售用戶而言，答案早已寫在合約文件中。Coinbase 於 10 月 21 日更新的 美國個人用戶協議 是與 Coinbase, Inc. 簽訂的合約。OCC 的核准涵蓋 CCTC 機構託管業務的移轉，無論是 Coinbase 的公告還是監管機構的申報文件，都未將零售帳戶納入該計畫。

Prime 客戶才是即將面臨轉換的一群。Coinbase 的 Prime Custody 文件 載明 CCTC 為託管人，而這正是 OCC 決議所述將移轉至聯邦信託的業務。

該業務中最大的單一類別是 ETF 託管。iShares Bitcoin Trust 公開說明書 載明 CCTC 為其比特幣託管人，Anchorage Digital Bank 為備選託管人，現金則由紐約梅隆銀行持有。此類基金的託管人若有任何變更，都會反映在其 SEC 申報文件中，因此公開說明書是應查閱的文件——正如 Coindoo 在探討 ETF 託管安排如何影響投資人風險時所解釋的。

聯邦執照帶來了什麼

Coinbase 依州執照營運已近十年，並將聯邦執照描述為從州監管轉向國家監管。根據 American Banker，該公司認為有兩項優勢：受 OCC 監管實體可聯邦優先適用、排除部分州金融法律，以及在該機構最近定案的信託銀行框架下適用單一規則集。

該執照也附帶嚴格的財務條件。OCC 的 4 月 2 日決議 要求在前三年內持有至少 6,000 萬美元的第一類資本——即主要由股東權益構成的最高品質資本。同時要求合格流動資產至少為該資本的一半或 3,000 萬美元中的較高者，另需一個足以覆蓋 180 天營運費用的獨立流動性緩衝。這些是信託必須持有的最低標準，而非其當前持倉的報告。

Coinbase 正加入一個不斷擴大的群體。Anchorage Digital Bank 自 2021 年 1 月起即持有 OCC 執照，Ripple 於 10 月下旬獲得最終核准，而 OCC 在 2025 年 12 月 有條件核准五家加密貨幣公司，之後才於 4 月給予 Coinbase 自身的有條件核准，Coindoo 在執照首次核發時即有所報導。

銀行業對整個模式提出異議。多個行業團體已就 OCC 對信託執照的解釋提起訴訟，主張該解釋讓加密貨幣公司得以像銀行一樣營運，卻不受銀行層級要求的約束，同時持有的客戶資產亦無存款保險。American Banker 報導，相關訴訟可能持續多年，即使法院判決不利於 OCC，對已依該受爭議解釋取得執照的機構將如何處置，問題仍然懸而未決。Coinbase 的執照現已生效；其長期法律基礎則在同時接受考驗。

三年移轉如何運作

4 月的決議描述了將 CCTC 託管業務計畫性遷移至新信託的安排，時間為信託成立後的前三年。該期限是上限，而非時程表。部分客戶可能較早移轉，其他則較晚，且 Coinbase 與 OCC 均未公布目前為止已移轉業務的數據。

Prime 客戶可從其託管協議、任何轉讓或修訂通知，以及文件上印載的生效日期得知自身轉換的日期。同樣的文件也載明自該日期起負責該帳戶的實體。此番移轉是否需要重新簽署文件，或涉及任何鏈上的代幣轉移，公開申報文件並未說明，Coinbase 也未表態。

錢包、保險與現金維持不變

聯邦監管改變的是由誰審查託管人，而非代幣的存放方式。Coinbase 的 執照申請文件 描述兩種模式：Prime Vault，採用客戶專屬的區塊鏈地址；以及 Prime Custody，資產存放於法律上獨立區隔、營運上混合管理的綜合錢包中。客戶權益由託管人的帳冊記錄追蹤，而非透過獨立地址。

這種安排符合聯邦規則。12 CFR 9.13 要求信託資產必須與銀行自有資產分開，而在客戶帳戶之間，允許採實體分離方式，或以標記方式辨認投資資產屬於特定帳戶。專屬錢包仍是產品選項，而非監管要求。

保險方面也沒有變化。FDIC 將加密資產排除於存款保險之外，即使該產品由銀行提供亦然。上述資本與流動性最低要求保障的是機構的償付能力，並非對任何個別客戶的償付承諾。

客戶資金則走另一條路徑。OCC 決議描述以第三方銀行帳戶為客戶利益持有法幣。相關存款保險取決於合作銀行、帳戶結構，以及穿透式保障所需的記錄保存條件——這些都不是信託自身執照所能提供的。

託管在信託，服務來自關聯企業

最終結果是角色的分工：機構託管業務移至取得聯邦執照的 Coinbase National Trust Company，而零售與交易所服務則依現有州執照留在 Coinbase, Inc.。

來源：Coindoo