商品期貨交易委員會（CFTC）為連接用戶與受監管衍生品市場的被動軟體供應商開闢了更寬廣的監管途徑，給予其免於仲介經紀商（introducing broker）註冊要求的有條件救濟。

該機構的市場參與者部門於 9 月 17 日發布工作人員信函 26-25。信函指出，CFTC 工作人員不會建議對符合資格的供應商或相關人員因未註冊為仲介經紀商或關聯人士而採取執法行動。該救濟屬於有條件性質，且僅適用於工作人員信函所述的活動。

有條件的不採取行動途徑，而非全面豁免

該工作人員立場僅適用於供應商提供及推廣協助用戶透過在委員會註冊的公司與市場進行交易的軟體之情況。該機構將救濟與具體條件掛鉤，而非給予廣泛的註冊規則豁免。

仲介經紀商註冊制度原本是為招攬客戶並將訂單轉送至註冊期貨佣金商（futures commission merchants）的中介機構而設計，這一框架遠早於軟體化的市場准入方式。工作人員信函 26-25（透過新聞稿宣布）擴展了 CFTC 在工作人員信函 26-09 中採用的做法。3 月的那封信函涵蓋了一家自託管加密貨幣錢包供應商，其軟體允許用戶訪問受監管的衍生品交易。新信函使符合所述標準的被動軟體供應商也能獲得類似救濟，且 CFTC 將該信函歸類於涵蓋仲介經紀商、註冊及關聯人士的規則之下。

十項條件界定適用資格

該不採取行動立場包含十項條件，供尋求註冊救濟的供應商遵循。涉及相關活動的供應商人員不得面臨法定資格喪失。用戶必須與處理其交易的註冊實體保有直接的客戶或會員關係，而非與軟體供應商建立此類關係。

用戶也必須保留在不依賴被動軟體的情況下訪問註冊公司或市場的能力。此外，供應商不得發布若其作為註冊仲介經紀商營運時需事先取得全國期貨協會（National Futures Association）核准的廣告或宣傳材料。這些限制使供應商的角色與受監管中介機構的職能保持區隔，這意味著符合資格的開發商可以提供市場准入工具，而無需自身成為面向客戶的註冊中介機構。

在依賴該立場之前，供應商必須向 CFTC 市場參與者部門提交通知備案。該備案要求供應商同意所有條件，並接受 CFTC 對與這些活動相關的違規行為進行調查和追訴的管轄權。因此，該救濟取決於對工作人員信函的持續遵守。

救濟僅限於受監管衍生品市場的准入

CFTC 的行動聚焦於促進受監管衍生品交易准入的軟體。它並未授權新的衍生品產品、改變交易所規則，也未允許客戶交易美國法律其他方面所限制的產品。註冊期貨佣金商、仲介經紀商及指定合約市場仍須持續履行各自的監管義務。

該工作人員立場也未移除 CFTC 對詐欺、操縱、非法招攬或信函所涵蓋註冊議題之外行為的權限。接管客戶資產託管、控制交易執行或以其他方式超出被動軟體角色的供應商，可能落在所涵蓋框架之外，因此每份通知備案都要求供應商在該界線上保持被動角色。

救濟與 SEC 的另一項行動同步推出

CFTC 於美國證券交易委員會（SEC）宣布針對特定代幣化股票交易場所給予臨時、有條件救濟的同一日發布該信函。SEC 的命令允許符合資格的場所透過許可制自動做市商和流動性池交易代幣化的全國市場系統（National Market System）股票，但須遵守既定限制。SEC 表示，這些豁免將於發布五年後到期（X 平台上的公告）。

這些舉措正值立法努力停滯之際。在參議院未能推進 CLARITY 法案後，CFTC 主席 Michael Selig 表示，該機構將在現有法定授權下繼續推進加密貨幣監管工作。9 月 15 日的終止辯論表決以 49 票對 50 票未獲通過，低於推進該法案所需的 60 票。Selig 表示，在國會持續辯論更廣泛的立法之際，CFTC 已準備好推進規範數位資產市場的規則。在該法案停滯的情況下，有條件的工作人員行動仍是各機構處理加密貨幣市場結構問題的重要工具，而更長遠的框架則留待未來的工作人員信函、供應商備案，以及終能夠在國會通過的任何立法。

本文僅供參考，不構成法律、財務或投資建議。CFTC 的不採取行動立場屬於有條件的工作人員立場，並不提供對聯邦法律的全面豁免。

來源：The Market Periodical