加密產業正致力於在美國證券交易委員會（SEC）擬議的「創新豁免」框架中爭取更多讓步；該框架可能決定去中心化金融有多少部分可以不受該機構交易所註冊規則的規範。

9 月 22 日，創投公司 a16z Crypto 總法律顧問 Miles Jennings 與遊說團體 DeFi Education Fund 聯名致函 SEC，提出兩項重大請求。信函將這兩項要求定位為 SEC 自身「Project Crypto」計畫的下一步。

為 DEX、應用程式與開發者爭取豁免

第一項請求尋求對去中心化交易所（DEX）、提供存取管道的應用程式以及其背後開發者的監管豁免。信函指出：

「我們建議，作為推進 Project Crypto 的下一步，SEC 應澄清在何種情況下，去中心化交易所協議（DEX）的開發者以及提供存取管道的應用程式（DEX Apps）不在《證券交易法》交易所註冊要求的規範範圍內。」

此表述呼應了開發者保護條款——一項在停滯不前的《CLARITY 法案》中曾引發激烈爭議的關鍵政策主張，且修訂草案中的部分開發者保護條款已被弱化。

據 Jennings 表示，此舉將「為真正無許可的系統帶來監管明確性」。

值得注意的是，產業界希望此項豁免即使適用於處理代幣化證券的平台也能成立。只要平台完全非託管——即不控制用戶資金——就應豁免於《證券交易法》的註冊要求。這條「資金控制」界線是整封信函的核心：它將無許可、自我託管的活動與傳統仲介性質的平台區隔開來。

在第二項請求中，該創投公司提議為充當傳統仲介並控制用戶資金的加密資產交易平台（CTP）另設不同的核准途徑——為市場的託管部分開闢獨立通道。

產業為何需要 DeFi 監管明確性

作為背景，美國商品期貨交易委員會（CFTC）已對 Phantom 等「被動軟體」提供類似豁免，使其免於被類為《商品交易法》下的仲紀經紀商。然而，CFTC 僅監管衍生性商品（包括永續合約），其豁免並不涵蓋處理可能被 SEC 歸類為證券之資產的 DEX。因此，涉及證券的 DEX 的註冊問題完全落在 SEC 的職權範圍內。

事實上，a16z 引用 SEC 於 2024 年針對 Uniswap 的執法行動計畫，作為其推動 DeFi 監管明確性的關鍵動機——此行動針對業界最知名的 DEX 之一，顯示交易所註冊問題可能觸及開源協議及其上層前端介面。

由於 SEC 將代幣化股票視為證券，監管機構將如何回應此請求——以及是否將此豁免納入其創新豁免框架——將受到密切關注。一項即使適用於代幣化證券仍然有效的非託管豁免，實際上將解決證券能否在無需交易所註冊的情況下於 DEX 之間流轉的問題，這也是信函提出的核心問題。

與此同時，來自傳統金融的阻力可能使這項推動更加複雜。包括 Citadel Securities 在內的傳統經紀自營商，由證券業與金融市場協會（SIFMA）代表，早已對 SEC 的創新豁免提案提出質疑。該組織可能支持 a16z 的第二項請求，但不支持對 DEX 及應用程式的豁免——這意味著信函的頭號訴求即使在託管平台通道可能獲得支持的情況下，仍將面臨現有經紀商的反對。SEC 如何權衡這種分歧，以及最終的創新豁免條文是否採納非託管標準，將決定 Project Crypto 的下一步是否延伸至 Jennings 所描述的真正無許可系統。

本文基於 AMBCrypto 的報導。