新聞加密貨幣加密貨幣 401(k) 規則進入白宮審查階段

加密貨幣 401(k) 規則進入白宮審查階段

作者: Coindoo·

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  • •OIRA 已於11月5日收到 401(k) 投資選擇規則的最終階段版本,但其審查並不等同於最終規則的發布,也未設定生效日期。
  • •勞工部3月提案將建立一項安全港:受託人在全面評估六項所列因素後,其判斷將被推定為合理,從而使其決策免受訴訟挑戰。
  • •2024年只有4%的確定提撥計畫提供任何替代投資,而 ERISA 下的訴訟風險一直使 401(k) 選單保持保守。
  • •加密貨幣可透過獨立選單選項、多元化基金內的配置部分或券商視窗進入退休帳戶,其中券商途徑被排除在擬議推定之外。
  • •最高法院待決的 Anderson v. Intel 基準比較裁決,可能決定原告在進入證據開示前必須證明的程度,而提案將證據開示視為對計畫和解壓力的主要來源。
加密貨幣 401(k) 規則進入白宮審查階段

根據其官方審查紀錄,負責審查重大法規的白宮單位——資訊與監管事務辦公室(OIRA)——已於11月5日收到規範401(k)投資選擇規則的最終階段版本。該紀錄將此規則列為具重大經濟影響,且未列明法定期限,意即沒有任何法規或法院命令設定完成日期。OIRA 的審查不同於最終規則的發布或生效日期,因此審查紀錄本身並不改變計畫可提供的選項。

根據第12866號行政命令,審查通常最長為90天,且可以延長。該紀錄並未顯示勞工部3月提案的哪些部分在規則進入最終階段審查前有所修改。3月提案已發布於聯邦公報。

為何 401(k) 投資選項一直保守

401(k) 投資選單由受託人選定,例如雇主、投資委員會或雇主指定的顧問。根據《員工退休收入保障法》(ERISA),受託人必須以審慎專家的注意程度行事。當投資選擇未達該標準時,參與者可以提出訴訟。

這種訴訟風險影響了提供給員工的選項。勞工部3月提案中引用的數據顯示,2024年只有4%的確定給付計畫提供任何替代投資,而替代資產約佔這些計畫資產的0.1%。同一份文件引用2025年美國福利委員會的一項調查,其中約29%的雇主會員表示,他們之所以拒絕某些投資選項或服務,僅僅是因為類似的計畫並未使用它們。

加密貨幣面臨額外的障礙。勞工部2022年的指引要求受託人在將加密貨幣納入計畫前須「極度審慎」。2025年5月的一項撤銷通知恢復了中立立場,詳見勞工部的合規協助公告。

在該警告被撤回後,第14330號行政命令於2025年8月發布。該命令指示勞工部釐清持有替代資產基金的受託人義務,並優先致力於抑制訴訟。其對替代資產的定義包括投資於數位資產的主動管理型工具。

以流程為基礎的推定

針對訴訟壓力,提案的回應是一項以流程為基礎的安全港。當受託人以客觀、全面且具分析性的方式評估六項所列因素並就此作出決定時,受託人對這些因素的判斷將被推定為合理,並獲法院給予實質性比重。

法院本來就以決策當時所遵循的流程來評估審慎程度,而非僅以後續投資回報來評斷決策。成文化的推定將提供一項書面標準,計畫委員會在主張其流程符合該要求時可以引用。

提案估計,此項變更整體上將為計畫節省成本,主要是透過降低訴訟風險。提案亦指出,ERISA「不要求也不限制」選單投資的任何特定類型。加密貨幣不會獲得特殊類別,無論是有利還是不利。ERISA 另行的忠實義務與利益衝突要求則維持不變。

進入退休帳戶的三條途徑

擬議規則涵蓋計畫列入選單的投資,包括合格預設投資替代方案,即當員工未作選擇時,提撥資金所流入的基金,通常是目標日期基金。在此範圍內,加密貨幣風險可透過三條不同的途徑進入退休帳戶。

獨立的選單選項。 員工可自行決定是否使用該選項,但須遵守計畫設定的限制。Fidelity 於2022年宣布的工作場所數位資產帳戶即採用此模式。該帳戶在持有比特幣的同時配置短期貨幣市場投資,並由雇主設定提撥與轉換上限。該公告由 Business Wire 報導。

多元化基金內的配置部分。 經理人可在更廣泛的投資授權範圍內持有部分加密貨幣。如果該基金是計畫的預設選項,員工可能在未曾主動選擇的情況下間接取得加密貨幣風險。此類資產配置基金正是第14330號行政命令特別指出的形式。

券商視窗。 參與者可以在計畫例行選單之外、更廣泛的市場中購買。提案將此途徑排除在其定義之外,同時指出受託人原則在該情境下的適用方式可能略有不同。提案既不會禁止透過券商視窗購買加密貨幣,也不會將這些購買行為納入擬議的推定範圍。

加密貨幣產品須通過的六項測試

擬議安全港背後的六項因素沒有任何一項是專門針對加密貨幣。然而,與傳統指數基金相比,每一項因素對數位資產產品都構成更為突出的問題。

績效。 該規則要求受託人考慮在適合勞動力及其風險承受能力的期間內、扣除費用後的風險調整回報。同樣的價格波動,對25歲的年輕人與距退休僅五年的勞工,影響可能截然不同。

費用。 相關問題是成本是否與其提供的價值相稱;並不必然要求選擇最便宜的可比較選項。對加密貨幣產品而言,託管費用、交易價差與基金開支可能層層累加,因此完整的分層總成本才是應比較的數字。

流動性。 投資選項不必完全具備流動性,但對參與者承諾的任何流動性必須可靠,包括在其他投資人贖回時。加密貨幣市場全天候運作,並不保證基金能夠按其自身聲明的條款應對一波贖回潮。

估值。 受託人必須考慮定價是否及時且準確。在受監管的美國證券交易所定價的持倉,依提案適用最簡單的路徑。持有上市現貨比特幣 ETF 的基金可以合理採用該途徑,而直接持有幣的基金則須記錄其定價來源與截止時間。

基準比較。 每個選項都必須有一個有意義的比較基準,但混合型綜合基準是可以接受的。績效紀錄較短的加密貨幣配置部分,可能需要定製的綜合基準,類似提案在其自身範例中為私募股權配置部分所建立的基準。

複雜性。 受託人必須對產品有足夠的理解以便監督,或聘請合格的顧問。託管、金鑰管理以及分叉或質押的處理,可能超出許多計畫委員會的經驗範圍。

基準比較問題已進入最高法院

六項因素之一已提交至最高法院。在 Anderson v. Intel Corp. Investment Policy Committee 案中,參與者主張 Intel 的受託人在建立配置對沖基金與私募股權的定製目標日期基金及多元化基金時行事不審慎,並稱這些基金表現不佳。

第九巡迴上訴法院駁回了這些主張,理由是原告未能找出有意義的基準:即一項真正可比較的投資,用以顯示審慎的選擇本可獲得的回報。最高法院於10月6日聽取辯論,首席政府律師站在 Intel 一方陳述意見,法院尚未作出裁決。本案涉及起訴狀必須提出哪些內容才能繼續進行訴訟,並不涉及替代投資是否整體上屬於 401(k) 計畫。案件卷宗可在最高法院網站查閱。

與加密貨幣的關聯是直接的。提案將有意義的基準定義為具有類似授權、策略、目標與風險的比較對象,並表示新設計不會面臨不利推定。對於缺乏相近同類產品的加密貨幣配置部分而言,選擇比較對象本身就可能成為原告可以質疑的判斷。

Intel 案的裁決將有助於確定原告在進入證據開示階段前必須證明該論點到何種程度,而提案將證據開示視為對計畫造成和解壓力的主要來源。

擬議法律保障的終點

最高法院曾兩度裁定,受託人的責任在投資被納入計畫選單後仍然延續。在2015年的 Tibble v. Edison International 案及2022年的 Hughes v. Northwestern University 案中,法院確認了持續監督每個選項並移除不再合適之投資的持續性義務。

3月提案明確指出,該提案並不處理此項監督義務。勞工部表示,預計將在近期就監督發布解釋性指引,並認為同樣的六項因素將適用。解釋性指引的法律效力低於成文化的推定。最終規則的發布版本將是判斷這一落差是否縮小的依據。

對加密貨幣產品而言,這一落差可能更大,因為產品在核准後可能有更多面向發生變化。產品可能改變其持倉、託管人、費用或贖回條款。勞動力也可能步入深度下跌將造成更大傷害的年齡階段。勞工部現行有關目標日期基金的指引,本來就要求定期審視基金的策略、管理與費用,包括其標的投資內部的收費。該指引載於勞工部的目標日期退休基金簡介。

提案也說明了中途變更的處理方式。在其中一個範例中,在現有的預設目標日期基金中加入對沖基金與私募股權,即視為選擇一項新的投資。依此推理,加入數位資產配置部分的預設基金將重新啟動整個分析流程,而非承襲先前的核准。

顯示資金實際流動的跡象

最初的指標屬於法律層面:最終文本連同生效日期在聯邦公報的發布、其中對監督義務的處理方式,以及最高法院在 Intel 案的裁決。這些進展本身沒有任何一項會將退休儲蓄的一分一毫投入加密貨幣。

實際採用將透過具名雇主增加加密貨幣選項、目標日期基金提供商揭露數位資產配置部分,以及計畫申報文件報告實際投資金額來體現。

檢查個人計畫

參與者可以向計畫管理人詢問,其已持有的任何基金(包括預設基金)是否具有數位資產配置。產品簡介可顯示該基金持有的是幣、ETF 份額還是期貨。

參與者也應審視總成本,包括費用比率之外的交易或託管費用,並查看該選項的提撥或轉入上限。轉出資金的限制同樣值得留意。

在這些揭露出現之前,該規則的實際影響範圍比圍繞它的媒體標題更為有限。提案將使受託人在一項決策上更容易自辯,而加密貨幣選項仍須在每一次後續審查中證明其存在的合理性。