任何法学院学生都会告诉你，他们的日常生活往往是在无休止的案件洪流中艰难求生。每天都有大量案件清单和即将到来的课堂问答，阅读协同意见或异议意见常常像是一种奢侈。我们阅读 ponencia——代表法院撰写的多数意见——梳理 ratio decidendi，即法律推理中具有约束力的核心，然后继续处理清单上的下一项。

然而，时不时会有这样一个案件：阅读多数意见后，心中仍会留下挥之不去的不安。在审阅近期涉及税收的最高法院判决时，我遇到了法院对 Commissioner of Internal Revenue v. G\u0026W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co. 一案的裁决（G.R. No. 246026，即法院为该案指定的案号）。我不由自主地转向各份单独意见，寻找一位“队友”——一位法官的声音，表达出正在我脑海中形成的那些法律条文层面的担忧。

向收款方评估 EWT

本案的核心是一项高额税务评估，涉及一个基本的合规问题：当付款方未履行预扣义务时，菲律宾国税局（BIR）是否可以直接向收入取得者评估欠缴的扩展预扣税（EWT）。预扣税是菲律宾所得税征收体系的核心，尤其是 EWT，适用于专业服务费、租金和支付给承包商的款项等日常收入支付，因此，在各种规模的商业交易中，谁承担这一义务都是一个现实问题。

G\u0026W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co.（G\u0026W Architects）在多个公寓项目中实施了“Build-to-Own”方案，将买受人的资金汇入银行信托账户。开发商最初取得了 BIR 的确认性裁定，认定该安排不构成应税销售，因此不适用可抵扣预扣税。

多年后，BIR 通过第 55-2010 号收入备忘录通告（RMC）撤销了这些裁定，并对 G\u0026W Architects 评估数亿比索的欠缴文书印花税（DST）——即针对文件和文书签署征收的税款——以及 EWT。

BIR 撤销裁定的原因

《税法》第 246(b) 条允许在后续调查发现的事实与纳税人最初陈述的事实存在重大差异时，追溯撤销 BIR 裁定。

在申请裁定时，G\u0026W Architects 陈述其仅作为建筑师和项目经理，收取适度的专业服务费；同时，公寓单位所有人直接筹集资金购买土地并为建设提供资金。然而，BIR 的实地调查显示，该机构认为实际经济情况存在根本差异。

BIR 认定，“Build-to-Own”这一名称只是变相的预售方案。因此，BIR 撤销了相关裁定，并追溯评估欠缴税款。

最高法院多数意见将该安排从承揽合同重新认定为买卖合同，并判定 G\u0026W Architects 对 DST 和 EWT 均负有责任。在处理 EWT 评估时，多数意见承认，根据通常的税收规则，预扣税由付款方——买受人——作为政府的征收代理人在源头缴纳。法院同时指出，G\u0026W 的单位买受人善意依赖了 G\u0026W Architects 关于该安排享受免税的陈述。

BIR 预扣税免税证明

该判决凸显了取得和管理正式税收免税证明（CTE）及确认性裁定的重要性。在菲律宾税务实践中，除非收款方出示有效且仍然有效的 BIR CTE 或裁定，否则付款方必须对收入支付预扣税款。

多年来，BIR 已针对不同类型的交易建立了分别适用的预扣税免税框架。

EWT 和最终预扣税免税证明

在一名前任 BIR 局长任期内，BIR 大幅收紧了预扣税合规要求。BIR 规定，享受免税待遇的实体，以及依据税收协定或特别法律主张优惠税率或免税的收款方，必须正式申请并取得 CTE 或确认性裁定。

收款方单纯主张享受免税待遇，在法律上并不足够。如果收款方在付款前未向预扣税代理人出示有效的 BIR 签发 CTE，付款方依法必须预扣 EWT 或最终预扣税（FWT）。未履行该义务可能使付款方面临欠缴预扣税评估。

薪酬预扣税和离职补偿金

我在此前的文章《离职补偿金的税收处理》中写道，当雇员因死亡、疾病或其他身体残疾，或因超出雇员控制范围的原因而离职时，其获得的离职补偿金可免征所得税和薪酬预扣税（WTC）。相关情形包括安装节省劳动力的设备、人员冗余、裁员或缩减规模，以及业务关闭或停止经营。

然而，雇主不能单方面授予这一免税待遇。为确保因非自愿原因或健康相关情况产生的离职补偿金可以不计提 WTC，BIR 要求雇主提交 CTE 或 BIR 裁定申请。如果没有 BIR 签发的 CTE 或确认免税的裁定，雇主可能面临欠缴 WTC 的评估。

加入异议意见

多数意见旨在保护无辜的公寓买受人，这一动机值得肯定。但也正是在这里，我在异议意见中找到了自己的“队友”。一名大法官在同意征收 DST 的同时，就将 EWT 责任转移给收款方提出了有力异议。

该异议提醒我们，法学院学生在《法律解释》和《税法》中都会学习一项基本规则：税收法律应严格解释，不得扩大政府的征税权限，并应作有利于纳税人的解释。根据《税法》第 57(B) 条，预扣并缴纳 EWT 的法律义务明确由付款方——买受人——承担，而不是由收入收款方承担。

要理解这种司法转变为何具有危险性，就必须理解预扣税的运行机制。正如一份异议意见恰当地指出，EWT 并不是一种独立、单独征收于收入之外的税，而只是针对收款方年度最终所得税的预缴或存款。

当买受人未预扣 EWT 时，收入取得者收到的是全额毛收入，而非扣除税款后的净额。收入取得者仍有义务申报该笔毛收入，并在年末缴纳其全部所得税负担。

如果收入取得者已经足额缴纳公司所得税，之后又被要求就同一笔收入缴纳欠缴 EWT，就会造成不公正的重复征税。这将给纳税人带来重大负担，因为他们要在无法获得税收抵免的情况下两次缴纳同一税款。

在本案中，BIR 并未认定 G\u0026W Architects 未缴纳其常规公司所得税。在未确定存在实际所得税欠缴的情况下，向收款方评估欠缴 EWT，等于因法律明确由他人承担的义务而惩罚收款方。

善意何时凌驾于法定责任之上

多数意见最值得注意之处，在于其仅因一方当事人出于善意，便搁置了明确规定的法定责任。预扣责任是法律严格规定的义务，由付款方承担，以确保在源头完成征收。

当法院绕过这一法律要求，保护善意的预扣税代理人，转而直接针对收款方时，就会形成可能扰乱多个行业税收行政执法的先例。如果将这一逻辑适用于其他税务合规情形，其潜在后果会更加明显。

跨境管辖权问题

假设一家国内公司向非居民外国公司支付服务费，并依赖最初取得的确认请求（RFC）或税收协定优惠申请（TTRA），该申请允许适用零税率或降低后的 FWT。多年后，BIR 重新评估外国收款方的常设机构地位，并撤销 RFC 或 TTRA。

根据既有的法律机制，当地付款方作为预扣税代理人，应对未缴纳的 FWT 负责。但是，如果当地付款方依据这一新法理主张其善意依赖，BIR 能否直接向外国收款方评估 FWT？

结果可能是行政僵局。BIR 无权对在菲律宾境外经营的非居民外国实体执行税务评估。政府如果基于善意免除当地预扣税代理人的法定责任，实际上可能削弱自身征收跨境税款的能力。

离职补偿金问题

假设一家雇主在取得 BIR CTE 后裁减员工，并支付免税离职补偿金。多年后，BIR 在审计中发现裁员标准并未得到严格满足，于是撤销免税证明。根据《税法》第 80 条，雇主应对未预扣的 WTC 负责。

如果适用这一先例，认定善意付款方不应承担预扣责任，雇主便可能主张其善意依赖了最初的免税待遇。届时，BIR 是否会在失业人员领取离职补偿金多年后，直接将欠缴税款责任转移给这些人员？

由于雇主的免税待遇被撤销，而要求前雇员自掏腰包补缴税款，将产生荒谬且破坏性极大的社会经济后果。

遵循先例原则对 BIR 审计的影响

根据《民法典》第 8 条，适用或解释法律及宪法的司法裁判构成菲律宾法律体系的一部分。遵循先例原则，即遵循已作出的裁判，赋予这些裁判超越案件当事人的影响力。每当最高法院作出具有里程碑意义的税收裁决，BIR 通常会将该法理正式纳入行政法，通常通过发布 RMC，或将该裁决纳入收入审计备忘录命令（RAMOs），以指导其收入官员开展审计。

鉴于本案，税务从业者和纳税人必须为 BIR 如何在未来评估中实施这一法理做好准备。当发现存在未预扣的收入支付时，收入官员可能不再严格受限于只能向预扣税代理人评估税款。相反，BIR 可能制定审计指引，绕过预扣税代理人，直接向收入取得者或收款方评估欠缴 EWT。

呼吁税务机关保持克制

政府的主权征税权十分强大，但必须在国会规定的范围内严格行使。当税务机关未能向法定预扣税代理人征收 EWT 时，其法律救济对象应是这些代理人，而不是以衡平为名转向收款方。

在本案中，尽管买受人善意依赖了收款方的陈述，但如果收款方已经缴纳了实际上涵盖买受人本应预扣的 EWT 的所得税，就不应将 EWT 负担转移给收款方。

如果国家希望在存在虚假陈述的情况下，有权直接追究收入取得者未被预扣税款的责任，就必须请求国会修改《税法》。在此之前，税收责任不能被任意重新分配。在税收领域，遵守法律条文并非单纯的技术问题，而是保护公民免受任意权力侵害的最终屏障。

双重视角下的反思

作为税务从业者，我亲眼看到税收可预测性和遵守法律规定对于企业经营与合规有多么重要。作为法学院学生，我所接受的教育是，司法解释必须始终以国会制定的法律文本为基础。

Commissioner of Internal Revenue v. G\u0026W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co. 一案的多数意见强化了法院对财产交易的审查。然而，异议意见发挥了重要作用。它们提醒我们，法律是一场持续而审慎的对话，其中每一项法律规定的细微之处都至关重要。

Runell Alvyn V. Sarmiento 是 P\u0026A Grant Thornton 税务咨询与合规业务领域的经理。

business.development @ph.gt.com

www.grantthornton.com.ph

来源：https://bworldonline.com/economy/2026/10/26/789476/why-shifting-withholding-tax-burdens-sets-a-perilous-precedent