美国证券交易委员会(SEC)周二提出新规,将为特定加密项目开辟一条无需根据联邦证券法注册发行即可筹集资本的路径,其中包括一项针对12个月内最高7500万美元发行的豁免提案。

该提案正式名称为"Regulation Crypto Assets"(数字资产监管条例),将为涉及加密资产的特定投资合同建立一套量身定制的发行框架。根据联邦证券法,证券发行一般必须向SEC注册,除非适用某项豁免。该提案出台之际,国会正就更广泛的联邦数字资产监管框架继续谈判。

Regulation Crypto Assets提案将允许什么

Regulation Crypto Assets将设立两项豁免,使其免于《1933年证券法》的注册要求。针对其他发行人的类似定制制度已经存在:Regulation D规范私募发行,而Regulation A允许公司在12个月期间内筹集最高7500万美元——这与目前为较大规模加密豁免提议的年度上限相同。

第一项豁免将允许符合条件的发行人在四年期间内发行最高500万美元的证券,第二项则允许在任意12个月期间内发行最高7500万美元。两项豁免均须满足特定条件并遵守披露要求。

发行人将被要求提供基于原则的披露,并继续受证券法反欺诈和反操纵条款约束。规模较大的豁免将附带额外的披露要求,包括财务报表以及有关发行人财务状况的信息。

该提案还将就证券定义中的"投资合同"一词设立一项有条件的安全港。根据拟议框架,一旦发行人已完成或永久停止提供其向投资者承诺的核心管理努力,某些加密资产可不再被视为投资合同的一部分。"投资合同"一词可追溯至美国最高法院1946年在SEC v. W.J. Howey Co.案中的判决,该判决将投资合同描述为:向共同企业投入资金,并合理期待从他人的创业和管理努力中获得利润。安全港概念也与SEC委员Hester Peirce自2020年起推动的"Token Safe Harbor"(代币安全港)框架相呼应,该框架原本拟给予代币项目三年宽限期,使其在面临全面证券法审查之前发展去中心化网络。

该方案延续了SEC于2026年3月与美国商品期货交易委员会(CFTC)共同制定的加密资产解释,该解释确立了通常不属于证券的加密资产类别,并将其与代币化的传统证券区分开来。

SEC为何此时提出这些规则

SEC提出该提案之际,国会正在辩论CLARITY法案——一项将为数字资产建立更广泛联邦框架的立法。该立法在稳定币奖励问题上遭遇了加密行业与银行业之间的摩擦,同时还面临对特朗普总统处理利益冲突方式的审视。

一场程序性投票定于9月中旬举行,但由于国会的注意力正转向中期选举,预计审议时间将十分有限。此前一周的周五,SEC还突然取消了关于该提案的一次委员会会议。

Regulation Crypto Assets将在《联邦公报》(Federal Register)刊登后开放60天的公众意见征询。

为何重要

如果获得通过,Regulation Crypto Assets可为加密初创企业和项目提供一条更清晰、更快捷的路径,使其无需完整证券注册即可在美国筹集资本。其结果还可能影响国会在未来数月处理陷入停滞的CLARITY法案的方式。