金融科技的快速扩张重塑了信贷的提供、评估、发放和催收方式。借款人如今只需一部手机即可完成整个借贷周期，无需前往实体网点。这一转变虽然扩大了信贷可得性，但也引发了有关过高收费、误导性披露、未经授权的放款、数据滥用以及不当催收行为等方面的担忧。

针对这些担忧，证券交易委员会（SEC）通过2021年第10号备忘录通告（MC No. 10-2021）暂停设立新的在线借贷平台（OLP）。这一实施约五年的禁令使市场对新纯在线参与者保持关闭，同时监管机构在已运营平台中积累监管经验。随着行业发展以及监管经验的积累，SEC现已发布2026年第20号备忘录通告（MC No. 20-2026），即《规定融资及借贷公司审慎、披露与市场行为要求并解除在线借贷平台暂停令的指引》，自8月1日起解除暂停令——但须遵守明显更为严格的监管制度。该通告在SEC现有授权范围内运作，即依据1998年《融资公司法》（第8556号共和国法案）监管融资公司，依据2007年《借贷公司监管法》（第9474号共和国法案）监管借贷公司。

MC No. 20-2026适用范围广泛。它不仅管辖纯在线经营的公司，还管辖寻求通过在线借贷平台、传统分支机构或混合渠道从事融资或借贷业务的现有、新注册、有意进入及待批申请人。这一覆盖范围对传统贷款机构同样重要：日后增设应用的实体融资或借贷公司，将与纯在线经营者纳入同一监管制度。

单一授权证书

一项关键的结构性变化是单一授权证书政策。根据这一做法，在MC No. 20-2026生效后注册成立的融资公司（FC）或借贷公司（LC）仅获得一份授权证书（CA），涵盖其主办公处、分支机构、地域经营范围及在线借贷平台。在线借贷平台被视为持牌实体的分销渠道，而非单独发证的独立业务。该政策简化了发证程序，但强化了企业问责：通过任何在线借贷平台实施的违规行为，都可能使作为母公司的FC或LC面临行政处罚、罚款、暂停营业或吊销经营授权。

资本与平台数量挂钩

MC No. 20-2026将获准运营的在线借贷平台数量与法定实缴资本挂钩。融资公司为一个在线借贷平台须维持2000万比索的实缴资本，每增加一个平台增加2000万比索，最多五个平台、合计1亿比索。借贷公司为一个平台须维持1000万比索，每增加一个平台增加1000万比索，同样以五个平台、合计5000万比索为上限。实缴资本的计算不包括留存收益、重估盈余、额外实缴资本和垫款。公司必须始终将净资产维持在适用的最低水平或以上。实际上，这一阶梯式安排使资产负债表实力——而非技术能力——成为一家公司可运营多少平台的约束条件。

在线借贷平台根据其面向借款人的独立名称、品牌、应用程序或数字身份来认定。因此，在消费者看来是独立平台的多个应用程序，即使共享相同的软件、人员、服务器或技术基础设施，也可能被计为多个独立的在线借贷平台。反之，在同一面向借款人身份下运营的多个网站或系统可被视为一个平台。面向借款人身份的认定标准针对的是该行业一种日益普遍的运营模式：一个后台支持多个面向消费者的应用，每个应用以不同名称推广。根据该通告，这种结构如今带来直接的资本成本，因为每个独立品牌都会消耗另一批实缴资本，并计入五个平台的上限。

禁止融资公司和借贷公司利用品牌重塑、外包、迁移、拆分、公司重组或类似安排规避资本、披露或监管要求。在确定应负责任的受监管实体时，SEC可审查平台的实际运营、所有权、合同安排及技术结构。

现有公司的过渡期

现有公司获得过渡期。已在运营一个或多个在线借贷平台的融资公司或借贷公司，必须在MC No. 20-2026生效后12个月内满足相应的资本要求。不打算为全部现有平台配置资本的公司，可在180天内仅保留其资本水平所能支持的数量。未在规定期限内披露的在线借贷平台将被视为已除名，不得继续运营。180天披露、12个月资本达标的双重期限，使过渡期成为现有经营者面临的首个具体合规考验：它们要么为保留的平台注资，要么舍弃其余平台。

以消费者保护为核心

消费者保护是MC No. 20-2026的核心。在贷款确认之前，在线借贷平台必须清楚披露批准的贷款金额、实际到账净额、月利率与实际利率、各项费用与收费、还款计划、确切期限以及其他任何重要信息。借款人必须明确确认这些披露内容，贷款方必须传送完整、未经更改的电子贷款披露声明。

贷款资金不得仅因系统已生成或批准贷款而发放。最终条款必须呈现给借款人并由其明确确认，确认信息须予以记录、标注时间戳、可检索，并与贷款交易关联——这构成一份可审计的记录，载明借款人看到并同意的内容。

数据隐私与催收行为受到同等重视。融资公司和借贷公司对其代理人和第三方服务提供商的活动仍承担责任。除非另行以书面形式明确同意承担此类义务，否则不得将借款人联系人名单或参考人名单中列出的个人视为担保人、保证人、共同债务人或对债务负责的人。该规定针对的正是促成此番更严格监管制度的投诉之一——向借款人联系人发送催收信息——此类行为在早些年曾引发国家隐私委员会的调查和执法行动。催收通讯必须合理表明实施催收的融资公司、借贷公司或在线借贷平台的身份。

持续性监管特权

MC No. 20-2026表明，SEC准备允许在线借贷行业重新增长，但前提是在提高资本充足、透明度、问责和消费者保护的框架内进行。它将运营在线借贷平台的权利转化为一种持续性监管特权，取决于持牌公司的财务能力、治理、技术保障和市场行为。近期的时间节点由通告本身确定：180天披露窗口、12个月资本达标期限，以及SEC在统计共享后端基础设施的平台时如何适用面向借款人身份的认定标准。新在线借贷平台的大门或许已经重新开启，但进入如今伴随着大得多的监管责任。

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Marianne Monica G. Ignes是Angara Abello Concepcion Regala & Cruz Law Offices（ACCRALAW）公司与特别项目部律师。可通过 mgignes@accralaw.com 或致电 8830-8000 与其联系。