美国证券交易委员会投资管理部发布了一封免行动信，允许Franklin Templeton的注册投资基金通过区块链集成托管系统持有该公司代币化货币市场基金的份额。

周三披露的这一决定允许富兰克林邓普顿旗下的传统共同基金和ETF出于现金管理目的投资于Franklin OnChain U.S. Government Money Fund（通常称为BENJI），而无需遵守《1940年投资公司法》第17f-2条规则中(b)、(e)和(f)款的规定，这些条款涉及实物金库托管和凭证记载。《1940年法案》的托管规则制定于区块链技术出现数十年之前，这封信代表了SEC在该传统框架内容纳链上基金基础设施最具体的举措之一。

BENJI于2021年在Stellar区块链上推出，此后扩展至以太坊和Solana。该基金主要投资于美国政府债券，并力求维持1美元的稳定股价。根据RWA.xyz的数据，该基金目前管理着约7.26亿美元的资产。富兰克林邓普顿一直是最积极采用区块链进行基金运营的传统资产管理公司之一，BENJI是随着机构对现实世界资产代币化的兴趣加速而迅速增长的几款代币化货币市场和国库产品之一。

SEC工作人员认定，拟议的安排与1992年同样涉及富兰克林的一封免行动信充分类似——后者允许通过簿记记录而非实物凭证进行关联主从基金托管。免行动信函表达的是工作人员对于是否建议对特定安排采取执法行动的意见；它们不具有法律效力，也不创设有约束力的先例，但被投资管理行业广泛用于在实施创新结构之前获得监管上的确定性。彭博分析师James Seyffart指出，这封信实际上为富兰克林的注册基金持有OnChain产品"打开了大门"，尽管它并未在技术上满足传统的《1940年法案》托管要求。投资基金预计将获得多项运营优势，包括每小时净资产价值计算、日内交易、更快的结算以及更低的成本。

托管架构与监管保障措施

根据获批的结构，Franklin Templeton Investor Services（FTIS）——基金的注册过户代理和关联方——将担任托管人，同时通过一套专有系统维护正式的主证券持有人档案，该系统将内部簿记记录与区块链上的匿名交易数据相链接。

FTIS将为每只投资基金创建并控制独立的Stellar钱包，通过多重签名和多方计算技术保护私钥，签名方地理分布分散，并具备离线恢复能力。至关重要的是，FTIS保留单方面行政权力，可以纠正错误或未经授权的交易，冻结或迁移钱包记录，并恢复正式的所有权记录，而不受区块链条目的影响。

工作人员的免行动立场以严格的持续性保障措施为条件。每只基金的董事会必须批准并每年审查该安排。交易确认必须发送给与发起指令人员不同的授权人员，所有活动必须每日与基金的交易授权进行对账。

此外，独立公共会计师每个财政年度必须执行至少三次核查——其中至少两次为不预先通知——将FTIS的过户代理记录与投资基金和BENJI双方的账簿进行比较。过渡协议要求FTIS在离任时向任何继任过户代理移交所有行政控制权、智能合约权限和正式记录。

SEC强调，该信函仅反映工作人员意见，不具法律效力，也不变更或修订适用法律。