美国证券交易委员会(SEC)已提出对其投资顾问托管框架的修正案,将首次明确规范注册投资顾问和基金应如何保护代表客户持有的加密资产。如果获得通过,该措施将把规范传统证券的合格托管人要求扩展至数字资产。

该提案将改变什么

根据SEC新闻稿,拟议修正案针对《投资顾问法》下的第206(4)-2条,即该法案中通常被称为托管规则的保护性条款。其核心要求将规定注册投资顾问必须将客户加密资产交由"合格托管人"保管,将已适用于传统证券的保护逻辑应用于数字资产持仓。该规则曾在2009年经过重大修订,此前Bernard Madoff的庞氏骗局暴露出其顾问公司如何自行充当客户账户的托管人。

在现行规则下,托管要求主要针对基金和证券。该提案将其范围扩大至顾问实际托管的几乎所有客户资产。这意味着存放在顾问控制的钱包中、或留在交易所但没有合格托管安排的加密资产,在新框架下可能不合规。

该提案于2023年2月15日提出,并在《联邦公报》上以《保护顾问客户资产》为题发布,这一表述将该措施定位为投资者保护,而非针对性的加密执法行动。根据该提案,顾问需要核实任何持有加密资产的托管人是否符合特定的法律和运营标准,包括客户资产隔离以及托管人破产时的保护措施。这一破产保护重点有近期先例:当加密货币交易所FTX于2022年11月申请破产时,平台上持有的客户资产被纳入破产财产,账户持有人只能作为无担保债权人寻求追偿。

该提案对顾问、基金和托管机构为何重要

对于已经持有或计划代表客户持有加密资产的注册投资顾问而言,该提案将引发对托管安排的审查——尤其是私钥控制。审查的核心是一个基本问题:究竟是谁在控制私钥?直接控制私钥、而不是将托管委托给合格第三方的顾问,可能无法满足拟议框架的要求。

拥有数字资产敞口的基金面临类似的压力,需要评估其现有托管机构(包括加密原生托管机构和某些交易所)是否符合修订后规则的资格。在一份反对声明中,Hester Peirce委员提出了实质性问题:现有加密托管机构能否切实达到资格标准,以及SEC是否超越了《投资顾问法》赋予的法定权限。

希望服务SEC注册客户的加密托管机构需要证明其符合合格托管人标准——这一门槛历来由银行、经纪自营商和期货佣金商满足,而加密原生托管基础设施则未必如此。这就留下了一个结构性缺口,该提案在初始版本中并未完全解决,这正是公众意见征询期成为关键阶段的原因。SEC更广泛的2026年监管议程表明,托管框架仍是规则制定的活跃领域,而这项保护性提案是该工作的基石。

则制定流程的后续步骤

作为一项拟议规则而非最终规则,《保护顾问客户资产》修正案将遵循标准的联邦规则制定流程:《联邦公报》的发布开启正式的公众意见征询期,随后SEC工作人员审阅意见,可能修订提案,并最终建议委员会就最终规则进行表决。在任何阶段,委员会都可以撤回、大幅重写或无限期推迟该提案。

顾问和基金应特别关注两个进展:委员会是否会敲定加密原生企业能够切实满足的合格托管人标准,以及最终规则是否包含针对现有数字资产托管安排的豁免或过渡期。SEC同时审查与加密相关的基金结构,表明托管问题不会孤立解决,而是作为机构数字资产准入更广泛监管架构的一部分。

Peirce委员的反对意见表明,该规则制定在委员会内部即存在争议,使得最终结果比一项获得一致的提案更难预测。在这一领域开展业务的顾问应将该提案视为监管方向的信号,而非已确定的合规义务,并在任何规则通过之前积极参与意见征询流程,帮助塑造切实可行的托管标准。