美国证券交易委员会（SEC）已就投资顾问和受监管基金的加密资产托管提出新规草案。根据草案，资产管理公司可以将客户的加密资产常规性地存放于州特许信托公司，或在狭窄条件下自行托管。

SEC 负责监管美国证券市场，包括投资顾问和受监管基金。投资顾问是替客户管理资金的资产管理机构。根据现行托管规则，他们必须将资产交由银行等合格托管人保管。然而，这一框架建立在1940年的法律基础之上，针对的是传统投资。

SEC 于2026年10月1日依据《投资顾问法》和《投资公司法》发布了该提案，具体内容见 SEC 新闻稿。SEC 主席 Paul Atkins 是该提案的推动者，但委员会仍需正式予以采纳。据 Atkins 所言，行业将首次获得一条合规的托管路径。60天意见征询期只有在提案刊登于《联邦公报》后才会开始，因此截止日期尚不确定。总体而言，草案设定了两条不同的路径。

适用于投资顾问和基金的两条路径

州特许信托公司是默认途径。这类信托机构在美国州一级获得特许，目前多家美国大型加密托管机构已在此类牌照下运营。在聘用水前——以及此后每年——投资顾问必须对该机构进行审查。顾问需有合理依据相信州银行监管机构已授权该公司提供加密资产托管服务。此外，该公司必须制定书面政策，保护加密资产和现金免受盗窃、丢失、滥用和挪用。该路径同样向受监管基金开放，即注册投资公司和商业发展公司。

相比之下，自行托管仅作为例外获准。首先，投资顾问必须确定针对特定加密资产不存在可用的合格托管人，并须每季度对该结论进行复核。因此，草案将自行托管与托管市场的缺口挂钩，顾问须持续就此进行记录。

委员 Hester Peirce 在声明中澄清了提案中"自托管"一词的含义。该术语指投资顾问担任客户资产的托管人，并不涵盖自行控制加密资产的投资者。因此她表示，她更倾向于使用"shelf-custody"（搁置托管）这一术语。

"监管机构应切实保护投资者自托管的权利，而不应试图强迫投资者将资产交由他人托管。" — Hester Peirce，SEC 委员

为什么旧托管规则不适用于加密资产

Atkins 以现行框架年代久远为由为提案辩护。据他所述，两部1940年法律——《投资顾问法》和《投资公司法》中的许多托管条款早于互联网出现。自 Bitcoin 于2008年问世以来，加密市场已从小众领域发展为规模达数万亿美元的资产类别。投资者日益希望对该资产类别进行定向配置，但其顾问所遵循的托管规则并非为此类资产而设计。

Atkins 还具体描述了实践中的问题。对于新开发的加密资产，托管基础设施可能滞后于代币发布数月之久。因此，希望为客户持有此类代币的投资顾问在这一阶段可能找不到合格托管人。狭窄的自托管例外正是为了填补这一缺口。

该提案主要关系到希望直接持有 Bitcoin 而非通过交易所交易基金（ETF）持有的资产管理公司和对冲基金。此前，其中许多机构的合规路径是通过由发行方负责托管的 ETF。未来，直接持有或可取代这一迂回方式。同样，投资顾问无需等待托管人就位即可纳入新推出的加密资产。前提仍是针对相关资产不存在可用的合格托管人。

从 Gensler 的保护性规则草案到 Atkins 的 SEC 提案

该提案标志着一场历时三年的监管转向的阶段性终点。2023年，时任主席 Gary Gensler 领导下的 SEC 提出了一项范围广泛的保护性规则，实际上会将加密资产纳入托管规则。回顾当年，Peirce 批评该草案暗示许多投资顾问已在违规，并使合规的加密资产托管显得不可能。2025年6月，SEC 撤回了该草案。同时撤回的13项其他提案几乎全部出自 Gensler 时代。

会计处理构成了第二重障碍。自2022年3月起，员工会计公告121（SAB 121）要求托管人将加密资产托管义务记为负债，并在资产负债表上记录相应资产。这一处理方式使银行不愿为客户持有加密资产。直到2025年1月，SEC 才以 SAB 122 撤回该指引，恢复适用一般性准则 ASC 450-20 以及（视情况）IAS 37。

2025年9月，SEC 投资管理部随后发布了一封无异议函。函中允许投资顾问和注册基金在托管条款下将州特许信托公司视为"银行"。条件包括获得州监管机构授权、独立审计报告、资产分立保管，以及未经客户同意不得放贷。不过，这一员工立场并不具有法律约束力。只有新提案才能最终将信托公司路径确立为具有约束力的委员会规则。

《Clarity Act》受挫后 SEC 单独行动

其政治背景是国会的失利。2026年9月，《Clarity Act》在参议院结束辩论的程序性表决中以49票对50票未能通过，而通过需60票。所有在场的民主党人和无党派人士均投了反对票，四名共和党人也投了反对票：Collins、Hawley、Moran 和 Tillis。Tillis 出于程序原因投了反对票，以便随后提出复议动议。争议焦点包括针对总统加密资产收益的未决伦理条款。表决后，Atkins 宣布 SEC 将在其法定权限内果断行动。由于立法途径暂时受阻，SEC 的规则制定成为目前界定机构级加密资产托管联邦规则的渠道。

同月晚些时候，SEC 针对提供代币化美股的交易场所发布了一项为期五年的豁免令。此外，Atkins 将托管提案与代币化指引、证券分类以及拟议的Regulation Crypto Assets"并列推进，并已宣布将提出更多提案。

接下来进入意见征询阶段。一旦提案刊登于《联邦公报》，市场参与者可在60天内提交意见。与任何公告加征求意见的规则制定程序一样，这一窗口期内收集的反馈可能影响最终文本。此后，委员会才会就最终规则作出决定。在此之前，2025年的无异议函仍是信托公司路径的现行指引，且尚无撤回该函的消息。

来源：Crypto Valley Journal