美国证券交易委员会(SEC)与商品期货交易委员会(CFTC)的主席已表明,双方拟仅依据机构权力推进加密货币监管规则制定,而不等待国会通过CLARITY法案。此举使监管时间表与立法时间表相互分离,对在美国管辖范围内运营的每一个协议、交易所以及链上市场参与者均有影响。

两家机构,同一个方向:没有立法背书的规则制定

据The Defiant报道,两家机构的负责人均表示,无论CLARITY法案能否在国会获得通过,他们都将在委员会主席Paul Atkins曾公开呼吁参议院通过CLARITY法案基础上另行制定加密监管规则。这一表述意义重大:这意味着监管机构并未将立法视为采取监管行动的前提。相关报道请参阅CLARITY法案修订文本:DeFi与信用合作社相关修改。

机构主导的规则制定与国会立法分属不同轨道。通过标准的“通知-评议”程序制定的规则具有法律效力,但可能在法庭上受到挑战,也可能被未来的政府推翻。根据联邦《行政程序法》,该程序包括发布拟议规则、公开征求公众意见以及接受司法审查的最终文本——这一流程可由机构按自身日程启动。而像CLARITY法案(H.R. 3633)这样的成文法则将锁定一套任何机构都无法单方面撤销的管辖权框架。在缺乏该法案的情况下推进规则制定,两位主席选择的正是速度与控制力,而非持久性。相关报道请参阅SEC审查涉及加密、杠杆与私人资产的另类ETF。

现有报道并未披露拟议规则的范围、时间表或具体文本。可以确定的是,SEC与CFTC均认为其现有法定授权足以在没有新立法授权的情况下启动规则制定程序——SEC将依据联邦证券法,而CFTC将依据规范商品及衍生品交易的《商品交易法》。

独立规则制定对DeFi与加密市场意味着什么

对DeFi协议而言,关键问题在于:在缺乏权属划分的情况下,各机构如何解读自身的管辖权边界。SEC历来主张对数字资产享有广泛的证券管辖权;CFTC则对加密商品及衍生品提出了平行的管辖主张。在没有CLARITY法案拟议框架(用以明确哪些资产归哪个监管机构管辖)的情况下,机构自行制定的规则可能产生重叠或相互冲突的要求。

在美国市场运营的流动性提供者、做市商以及协议治理参与者面临最直接的合规风险。依据现有证券法或商品法起草的规则,可能对目前通过自主智能合约运行的活动施加注册要求、报告义务或托管标准。任何触及链上活动却未对去中心化协议设置安全港的规则,都可能迫使智能合约层面进行结构性调整。

CLARITY法案修订文本曾专门就DeFi的处理方式作出规定,其缺席于规则制定过程是一个值得注意的缺口。此前,SEC主席Paul Atkins曾公开呼吁参议院通过CLARITY法案,因此转向独立规则制定代表着其既定策略的变化。

CLARITY法案在政策辩论中的角色

CLARITY法案仍是第119届国会审议中的有效立法。该法案一旦通过,将为数字资产管辖权确立法定基础,这是SEC或CFTC仅凭规则制定无法复制的。机构规则可能因诉讼而失效;而成文法则需由国会方可撤销。

两位主席的立场并未排除该立法的可能性。这意味着,等到国会采取行动时——如果它采取行动——监管格局可能已经反映了机构制定的规则,而这些规则可能与最终法律的要求一致,也可能与之冲突。这种先后顺序为那些围绕早期机构规则构建合规基础设施的协议带来了过渡风险。

追踪稳定币监管议题的分析人士指出,CLARITY法案若未能通过,某些稳定币奖励结构将得以存续,这说明立法结果的影响会延伸至简单的管辖权划分之外。

接下来值得关注的明确信号包括:任何一家机构是否正式提交NPRM(拟议规则制定通知)——这一步骤将开启公众意见征询期,市场参与者可在此期间正式登记其立场供机构权衡——以及国会对CLARITY法案的推进势头会因两位监管主席的表态而加快还是停滞。