一名联邦法官于周三批准了派拉蒙天舞与12个州达成的和解协议，为该公司以近1110亿美元收购华纳兄弟探索扫清了最后障碍。双方目前预计交易将于10月6日完成。此次合并将CBS、Paramount+、尼克国际儿童频道、HBO、CNN和DC影业等品牌纳入同一集团。

此前各州以涉嫌竞争损害为由起诉以阻止该合并。根据和解协议，合并后的公司承诺每年上映至少30部电影——这一承诺有两项处罚作为支撑。在任一年度每少上映一部电影，合并后的公司须支付3000万美元；若未能补救缺口，则须出售其所持这家昔日知名独立电影发行商Miramax的少数股权。该承诺以同意判令的形式成文，这是一种经法官批准、可作为法院命令执行的和解协议。

该和解协议的同意判令（PDF）载明：“在每个承诺年度内，合并实体须确保在美国院线发行至少三十（30）部电影（第一和第二个承诺年度）以及三十二（32）部电影（第三、第四和第五个承诺年度）。”其后的一小节补充道：“如在院线补救期［定义为每个年度结束后六个月］届满时，合并实体未能补救缺口，则合并实体须剥离其在Miramax Studios的全部直接和间接所有权权益。”

该判令还对电影数量附加了更多条件。在头两年，30部电影中至少20部须为大规模发行，即在至少2000块银幕上映。第三至第五年，这一比例升至32部中的21部。每年至少四部须为独立电影，且至少一半须由合并公司制作或联合制作，而非仅仅收购。计入总数的每部电影须在影院独家放映至少45天，并在90天内不得上线订阅流媒体。

合并后的公司还须每年在美国制作上比派拉蒙和华纳兄弟2025年的支出多投入至少3亿美元，五年合计多投入15亿美元。若国会在该期间通过一项比例不低于20%且不设上限的联邦电影税收抵免，则公司前两年至少20%的电影制作须在美国进行，此后升至30%。

这些条款可能有助于在后保障电影行业从业者的工作，而3000万美元的罚金也是保持拍摄运转的不错激励。但失去Miramax是否足以威胁并塑造合并公司的未来，仍存疑问。

细则进一步弱化了这一威胁。承诺年度要到2027年——即交易完成后首个完整日历年——才开始，相关义务总共持续五年，至2031年。出现缺口将触发六个月的补救期。只有当公司未能补足缺失影片时，出售Miramax的义务才会启动，而公司届时另有12个月完成出售。按照这一时间线，未完成2027年配额的公司最迟可到2029年中期才完成Miramax的出售。第二年之后，公司还可向法院申请修改其义务。相比之下，即使缺口事后得到补救，3000万美元的罚金仍须支付。

Miramax的价值

Harvey Weinstein和Bob Weinstein于1979年创立了Miramax，它曾成为独立电影发行领域的顶级品牌，在电影节上购入备受瞩目的影片并将其打造成获奖佳作。迪士尼于1993年收购该公司，并于2010年以6.63亿美元将其出售给Filmyard Holdings。Filmyard持有六年后，于2016年将其出售给总部位于卡塔尔的beIN Media Group。

2020年4月，派拉蒙（当时为ViacomCBS）完成了对Miramax 49%股权的收购，交易估值3.75亿美元。它向beIN预付了约1.5亿美元，并承诺五年内每年向Miramax投资4500万美元，用于资助新的电影和电视项目。派拉蒙影业还获得了独家长期协议，负责发行Miramax拥有700多部影片的片库。

然而，即便在上世纪90年代的鼎盛时期，Miramax也从来不是靠票房巨制立足的品牌。在巅峰期，它通常购入低成本影片，再扩大至大规模发行以获取利润和奖项。其最成功的影片仍是2002年的《芝加哥》，全球票房3.068亿美元。自派拉蒙投资以来，其原创电影表现较为平淡：2020年代只有一部Miramax电影票房突破2亿美元——即今年重启的《惊声尖笑》，全球票房约2.29亿美元。

Miramax更大的价值很可能在于其片库，其中包括《性、谎言和录像带》、《落水狗》、《低俗小说》、《心灵捕手》和《纽约黑帮》等艺术佳作和邪典经典。派拉蒙可将这些影片授权给其他流媒体，或保持其在Paramount+和Pluto TV上的独家性。判令中的剥离条款涵盖的是派拉蒙的股权，并未提及单独的片库发行协议。无论哪种方式，该片库中很少有能在谈判中成为重要筹码的影片，除《惊声尖笑》外，其独立剧情片也鲜有系列化潜力。

即便在独立电影领域，Miramax也已不复当年之勇。环球旗下的Focus Features、迪士尼旗下的Searchlight Pictures等专门厂牌，以及独立发行商A24和Neon，如今主导着的电影市场和电影节。Miramax是过往时代的遗存：它主要与其他制片厂联合制作小型项目，很少独立发行影片。该品牌还背负着黑暗的历史，与其身败名裂的联合创始人Harvey Weinstein有着难以摆脱的关联。

简言之，持有Miramax 49%的股权可能通过丰富片库并每年提供几部中规中矩的影片而使派拉蒙受益。但这是一个争议缠身的品牌，作为资产的价值远不足以影响这家制片厂的发行策略。相比此次合并810亿美元的股权价值，3.75亿美元的交易不过是个零头，而Miramax与交易中的其他品牌相比也黯然失色：CNN、CBS、HBO、DC影业、尼克国际儿童频道、新线影业，以及两家制片厂的旗舰电影部门等等。

下一场考验在票房

每缺一部电影3000万美元的罚金则更具分量。这笔资金将按50/40/10分配：一半拨给制作工会的医疗和退休信托基金，包括WGA、IATSE、DGA和国际卡车司机兄弟会；40%拨给电影与电视基金；10%拨给全国州检察长协会的反垄断执法基金。

避免这笔费用或许足以维持制作运转。但激励并不等于保障，自愿性产出承诺过往成效参差不齐。

该和解协议在电影制作界引起了审视。许多批评者认为，牵头各州联盟的加州总检察长Rob Bonta不够强硬。从这个角度看，针对Miramax的最后通牒正是整个交易的缩影：它对合并公司提出了合理的要求，但手中的“大棒”太小，难以令其担责。

这一批评在上周达到高潮。9月24日（星期四），“阻止合并”联盟的核心成员赢得了一项紧急动议，获准就该和解协议发表意见。这些团体包括Free Press、第一修正案委员会、新闻自由基金会、未来电影联盟和国际纪录片协会。他们在9月25日（星期五）太平洋时间凌晨12:01的截止期限前提交了法庭之友陈述书，敦促法院驳回该协议。该联盟此前已通过一封反对合并的公开信团结了数千名行业专业人士。美国拉丁裔公民联盟（LULAC）也单独提交了反对该和解协议的陈述书。

但这些努力未能奏效。周三，法官Araceli Martínez-Olguín裁定，该同意判令是“解决各州所指控竞争损害的公平、合理且善意的方式”。她认为，批评者对更强条款的期望并不构成能让她驳回该协议的违法行为。数分钟后，派拉蒙任命美泰CEO Ynon Kreiz与派拉蒙天舞首席执行官David Ellison共同出任联席CEO。

Miramax最后通牒的真正考验现在将于2027年开启——考验在于上映日程表而非法庭：届时首个年度的片单必须达到30部影片的下限，其中包括至少20部大规模发行影片，才能避免触发两项处罚。

本文最初发表于 Fortune.com.