一篇Fortune评论指出，英伟达董事会长期以来以对创始人兼CEO黄仁勋的推崇为特征，在一系列涉及CEO与一家受政府调查的新加坡芯片客户负责人个人关系的披露之后，可能已使自身面临特拉华州衡平法院的股东监督诉讼——该法院是特拉华州的衡平法院，许多在特拉华州注册的 major 公司的治理纠纷均在此审理。

评论作者为多名公司治理学者，文章开篇先肯定了黄仁勋在商界的地位。他们称他为“有远见的天才”，其作为“AI教父”的愿景改善了全球数十亿人的生活，并为美国的繁荣与创新做出了巨大贡献。他们提到黄仁勋曾出席他们的耶鲁CEO论坛，因其大胆的创业愿景和革命性的技术成就而受到各行业及全球CEO的推崇，并且是他们即将出版的新书《When Machines Act: The Promise and Perils of our Agentic AI Future》的特邀撰稿人，该书将由MIT出版社出版，与Two Sigma联合创始人David Siegel合著。

然而，作者写道，在包括参议院银行委员会参议员Kevin Cramer等共和党高层人士要求黄仁勋立即辞职、并要求他向国会作出解释的呼声中，黄仁勋近期领导中存在的明显警示信号显然被英伟达董事会忽视了。

Megaspeed时间线

2025年10月，《纽约时报》报道称，名不见经传的新加坡公司Megaspeed购买了数十亿美元的英伟达芯片，外界怀疑其通过中立国家将在美国出口限制清单上的被禁芯片洗运至中国，协助中国规避美国限制。英伟达表示，经审查未发现其芯片被转用的证据。

2026年5月，做空机构Culper Research发布了一份爆炸性报告，指控Megaspeed负责人Alice Huang与黄仁勋之间存在“令人不安的密切关系”。黄仁勋称与Megaspeed的交易“正常”，而评论指出，英伟达董事会也满足于就此作罢。

10月下旬，《纽约时报》报道称，美国情报机构认为Alice Huang是一名中国特工。公司发言人表示，芯片转用的指控已被“驳斥”，并称这段关系“没有什么不寻常”。十天后，黄仁勋在一条信息中承认他对妻子不忠，该信息提及了媒体上的国家安全担忧——作者称，在多次否认之后，这一连串事件令人不安。

任何天才或偶像崇拜都无法绕过的信义义务

1996年在特拉华州衡平法院确立的Caremark原则规定，公司董事负有监督方面的信义义务，当董事未善意地努力监测企业核心风险，或故意无视警示信号时，即违反了忠实义务。特拉华州的法官长期以来一直将此类监督类诉讼描述为公司法中股东最难胜诉的案件之一——这是英伟达未来任何相关诉讼都必须首先跨越的门槛。

作者指出，在该原则及其衍生变体之下，多家公司的董事会因类似的监督疏失在特拉华州衡平法院陷入麻烦。2019年，特拉华州最高法院恢复了对冰淇淋制造商Blue Bell Creameries董事的诉讼，该公司董事会在致命的李斯特菌疫情爆发前没有任何食品安全监督机制。2021年，衡平法院允许针对波音董事的诉讼继续进行，这些董事在737 MAX坠机事故前没有任何负责飞机安全的董事会委员会。该案以2.375亿美元和解。两案的教训是：对于可能拖垮公司的风险，董事会必须亲自监督，不能简单地信任管理层，即使这些风险原本难以预见。

董事们本应提出的问题

评论预计，原告律师现在将提出董事们早在数月前就应该提出的问题。是谁进行的审查为Megaspeed开脱？审查是向独立董事报告还是向管理层报告？是否有任何董事知道CEO与受审查客户的一名高管存在私人关系？董事会是否曾讨论过Megaspeed，或黄仁勋与Alice Huang的关系？是否有任何董事会成员关心过这些问题？

答案就在董事会会议记录中——对英伟达董事会而言更令人担忧的是，股东现在几乎可以完全透明地获取这些会议记录。英伟达比大多数公司更清楚这一点，原因颇具讽刺意味：2022年，它曾就一项账簿和记录调阅要求一路打到特拉华州最高法院。即便在特拉华州立法者于2025年收紧了这类查阅权之后，董事会会议记录和董事会材料仍在原告诉讼的可及范围之内。作者指出，波音案的原告正是这样构建其诉讼的。

落到英伟达头上的风险

作者认为，如今以如此戏剧性方式降临英伟达的所有重大风险，恰恰是董事们本应最为警觉的风险。

首先，也是最重要的，每一间受托保护少数股东利益的董事会都应对管理层的利益冲突保持警觉。一家Megaspeed关联公司在不到两年内购买了约48亿美元的英伟达设备。一位与如此规模客户的高管存在私人关系的首席执行官，其明显的利益冲突本应由英伟达自己的行为准则要求其披露。而Megaspeed并非普通客户：到2025年10月，华盛顿和新加坡都已在调查该公司。

作者认为，这种冲突污染了合规记录。当问题首次浮现时，英伟达表示已实地走访Megaspeed的场所，没有理由相信芯片被转用——这一保证来自向CEO汇报的人员，而CEO与被调查清白的客户之间存在未被披露的私人关系。据彭博社报道，英伟达总法律顾问甚至就政府对Megaspeed的调查联系了商务部一名高级官员。作者问道：董事会是否批准了这通电话？甚至是否知情？

接下来是国家安全和出口管制规避——其“使命攸关”程度不亚于冰淇淋制造商的食品安全或波音的飞行安全。英伟达制造着作者所称的地球上战略上最敏感的产品，而The Information本周报道称，与Alice Huang有关联的公司帮助中国买家获得了75亿美元的英伟达芯片，其中包括通过中立方洗运的被禁型号。该报道未经证实，Megaspeed否认存在不当行为。但出口违规的处罚从罚款到刑事起诉再到出口特权的丧失，董事会本不应等到判决出炉才开始提问。根据英伟达自己的委托声明书，负责贸易合规的董事会委员会上个财年仅召开三次会议，而且公司没有首席合规官。他们知道多少，何时知道的？

国家安全风险则更大。据《纽约时报》报道，美国官员得出结论，Alice Huang被中国国家安全部招募，目的是接近黄仁勋并影响他对芯片售华的立场——黄仁勋在华盛顿和媒体上一直就这一问题高调发声，主张美国应继续向中国出售芯片，以免中国自行研发芯片。没有人指控黄仁勋知道Alice Huang是间谍，北京方面称这些说法是抹黑。但据报道，总统在2025年底听取了相关简报，今年春天一份秘密备忘录在政策制定者之间流传——同年，黄仁勋被任命为总统科学技术顾问委员会成员。如今，三名众议院委员会主席要求他接受闭门简报，总统表示FBI正在审查此事。然而，正如Semafor所指出的，英伟达没有一位董事具备国家安全背景。董事会提出了什么问题，采取了哪些审慎的尽职调查步骤？

还有每个董事会最害怕的风险：管理层没有告知真相。10月29日，公司发言人将黄仁勋与Alice Huang的互动描述为“并非不寻常或出乎意料”——任何CEO与客户的日常接触。同一周，黄仁勋称与Megaspeed的交易“正常”。九天后，他告诉员工自己对妻子不忠，并将这一坦白与媒体上的国家安全担忧联系起来。作者写道，如果董事们在知道黄仁勋所知情的情况下批准了那些十月的声明，他们可能陷入麻烦。如果他们从未问过他，那就是Caremark问题。

股东已经付出了代价。英伟达股价周三收于168.89美元，自该坦白以来的两个交易日内下跌近10%——市值损失超过4000亿美元，股价较10月初的历史高点低约30%。作者认为，近期的下跌不能仅仅归因于更广泛的AI抛售，并指出存在个股特有走势的证据：周一，在英伟达下跌4.3%的同时，半导体指数上涨近7%，包括AMD在内的直接竞争对手全部上涨。

最后一个风险是董事会自己制造的。黄仁勋有50多名直接下属，且没有确定的继任者，一位知名分析师估计，如果没有他，英伟达的市值将缩水25%至30%。评论称，继任规划是董事的首要职责，而这些董事让一个人成为整个公司，直到为时已晚都没有明显的继任计划。

即便现在，董事会的第一反应似乎仍是顺从。启动董事会调查的同一份声明，在展开任何一次访谈之前就宣称，董事会“没有理由相信国家安全或英伟达机密已受到损害”，并表示对黄仁勋有信心。作者写道，一个在开启调查当天就宣布结论的董事会，让人怀疑其是否已经预先设定了偏好的结果，而不是追随事实、以保护所有股东的方式展开调查。

没有双层股权，但内部固化并不缺

评论还回应了结构性治理的论点。作者指出，他们一直是特拉华州衡平法院副院长Travis Laster的批评者，他们说Laster在其Cloudflare判决中错误地将他们攻击为“双层股权的拥护者”以及更广泛意义上的创始人控制拥护者。他们写道，他们不拥护任何立场，而是以事实为依据的学者，拥有五十年作为广受认可的公司治理学者的经验。

他们就双层股权发表了大量著述——研究其何时有效、何时无效——并对双层股权结构公司的表现进行了学术分析和量化研究，发表在《哈佛法学院公司治理论坛》、FORTUNE、Chief Executive Magazine等众多媒体上。他们研究过双层股权运作良好的情形，例如当创始人或家族押上真金白银、利用这种保护穿越周期并熬过短期激进投资者时，如Berkshire Hathaway、Alphabet和《纽约时报》。他们也研究过应当废除双层股权的情形，例如当其使别有用心的控制者免于后果时，如Adam Neumann治下的WeWork或Redstone家族治下的Paramount。

作者写道，创始人控制的批评者往往把双层股权当作每个固化的创始人背后的妖魔，并把“一股一票”当作灵丹妙药。他们认为，英伟达正是打破这一理论的案例研究。该公司只有单一类别的普通股，而非双层股权。黄仁勋持有约3.5%的股份，投出3.5%的票。董事会不分类，每位董事每年都需参选，任何会议上董事的简单多数都可以罢免他的CEO职位。纸面上，他与任何受聘经理人一样可被撤换。评论认为，实际上，美国没有哪位CEO比他更免于正当的审视与监督。

作者写道，让黄仁勋得以固化的并非公司的资本结构，而是一个在社交和人际层面对他俯首帖耳的董事会明显的偶像崇拜。他实实在在地赢得了这种崇拜：从Denny's的一个展位起步，将公司一度打造成全球市值最高的公司。但那些本应提供有效监督以守护股东利益的董事们，他们说，显然加入了膜拜者的行列。没有哪条公司章程条款造成了这一点，也没有哪家代理顾问能察觉这一点：英伟达拥有ISS和Glass Lewis的清单所嘉奖的独立董事多数、首席董事、年度选举和单一股权类别。

“一股一票”也从来不是丑闻的疫苗：Enron、Tyco、Wells Fargo和波音全都如此。其中一位作者在安然事件后的2002年于《哈佛商业评论》撰文指出，失败的董事会通常能通过所有结构性检验，而伟大董事会的独特之处在于公开异议的文化，董事们敢于挑战首席执行官、也彼此挑战。评论称，这在当时是事实，英伟达表明现在依然如此。在有效监督方面，关键在于董事会的监督文化和素质，而不是治理派人士经常以误导方式宣扬的“一股一票”之类的打勾式标准。

英伟达董事会如何可能面临潜在责任

作者写道，衡量英伟达董事会是否尽到了监督职责，特拉华州不需要任何新发明的法律理论。如果股东对英伟达董事提起Caremark诉讼，法院将追问董事会知道什么、又做了哪些调查。任何此类诉讼所依赖的事实记录很可能来自已在推进中的几条线索：董事会自身的调查、三名众议院委员会主席要求的闭门简报，以及总统所称的FBI审查。作者指出，他们曾在特拉华州衡平法院越权时公开批评，今后也会如此。但他们认为，不去质询一位备受推崇的CEO关于一家受联邦调查客户的问题，根本算不上商业判断。英伟达董事领着薪酬，本应为监督黄仁勋——无论他多么才华横溢——而在这份职责上，从一切外部迹象看，他们显然失职了。

评论以亚里士多德的名言作结：“没有哪位伟大的天才不带一丝疯狂。”精神科医生将共享的障碍称为“二联性精神病”。作者写道，董事会必须确保公司所有者既受益于创始人的天才，又免受疯狂的伤害。

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