钱包余额可以证明一家公司控制着 100 万枚稳定币,却无法证明该公司拥有将这些代币向发行方兑换成现金的法律途径。

这一空白正是美国财务会计准则委员会(FASB)关于现金等价物与数字资产的新提案的核心所在。FASB 要求企业在判断某稳定币是否应归入美国公认会计原则(U.S. GAAP)下的现金等价物时,不应仅关注其价格与交易量。

该提案是委员会数字资产会计工作的延伸。2023 年 12 月,FASB 发布了《会计准则更新第 2023-08 号》,要求对比特币和以太币等适用范围内的加密资产按公允价值计量。这份新文件针对的是资产负债表的另一部分:与法定货币挂钩的代币究竟能否归入现金等价物。

部分稳定币有可能符合条件。该提案设定了一条严格的标准路径,而持有人自身的合同可能正是决定结果的关键因素。拥有直接赎回渠道的公司,与通过交易所或支付服务提供商持有同一种代币的另一家公司,可能得出不同的结论。

一份稳定币余额,三份文件

FASB 提出的示例将这项评估变成了一条书面证据链。企业在将某项数字资产视为现金等价物之前,需要将三份相互独立的记录关联起来:

**余额记录。**钱包、托管机构或交易所账户显示所持代币的数量。它确立的是持仓情况,而非附加于其上的条款。

**持有人合同。**公司必须确认自身是否拥有一项符合条件的、可随时行使的合同权利,即按已知金额的现金直接向代币发行方赎回该代币。

**发行方储备信息。**储备资产必须独立隔离,并由现金或短期高流动性资产构成,以支持按已知金额兑换成现金。

第一份文件通常容易获取,第二份则可能较为困难。企业可能在交易所购买稳定币、从客户处收到稳定币,或将其存放于托管机构,而从未与发行方签订赎回协议。

FASB 的提案保留了现金等价物的现有定义:短期、高流动性的投资,能够以微不足道的价值变动风险转换为已知金额的现金。提案中的示例旨在说明稳定币如何符合——或不符合——这一定义。

持有人之间的分界线在于发行方渠道

交易所流动性与发行方赎回是两回事。在交易所出售代币,意味着按市场报价找到另一个买家;而赎回代币,则是指依据合同安排将代币提交给发行方,并收到规定的现金金额。

一种稳定币可以同时具备这两项特征,而特定持有人可能只拥有其中之一。

这一区别对企业用户至关重要。大型交易场所或金融机构可能拥有允许直接赎回的账户安排;而通过支付处理商接受同一种代币的零售商,可能仅对处理商享有合同权利。两者的代币余额在经济上可能相似,但变现现金的法律路径却截然不同。

托管安排同样需要经过严格审视。问题并不仅在于托管机构能否处理赎回。审计师需要确认的是,公司自身是否持有 FASB 示例所描述的权利,还是该权利属于链条中的其他参与方。

储备从营销材料变为会计证据

稳定币储备报告的读者通常是寻求锚定信心保障的加密货币交易者。FASB 的提案赋予了这些报告对企业而言更实际的用途:它们将成为现金等价物评估中的证据。

现金、隔夜回购协议、政府货币市场基金和短期国库券自然符合短期高流动性投资的检验标准。这种组合与政府货币市场基金的持仓相似,但法律架构有所不同:基金份额持有人享有合同赎回权,而许多稳定币持有人恰恰缺少这一特征。黄金、比特币、以太币及其他波动性资产则更难满足条件,因为其价值波动幅度可能远远超出现金等价物所预期的小幅波动。

这正是即使在锚定美元的代币之间,储备构成依然重要的原因。我们的 USDC 与 USDT 对比显示,尽管两种代币的目标价格同样是一美元,两家发行方却采用了不同的储备方案。

由类现金资产构成的储备组合只能通过评估中的一个环节。它无法赋予交易所客户或企业钱包持有人其合同中并不存在的赎回权。

会计结果可能先于代币本身发生变化

披露将使稳定币敞口一目了然

FASB 还提议每年披露重要的现金等价物类别及其相关金额。若公司将符合资格的稳定币归入该报表项目,则需要对其实施识别披露,从而让投资者和贷款方更清楚地了解,所报告的现金等价物余额中有多少依赖于代币发行方及其储备安排。其影响不止于列报层面:现金等价物总额会流入引用“现金及现金等价物”项目的流动性指标和贷款协议契约条款。

监管机构与会计准则制定者关注的问题不同

该提案出台之际,美国财政部官员正依据《GENIUS 法案》另行制定支付型稳定币规则。正如我们团队近期报道,该进程针对的是稳定币在美国的发行、发售与销售。而 FASB 面对的问题发生在之后阶段:企业已持有该代币,必须决定如何在账目中对其进行列报。

持有人合同可能决定最终结果

发行方可能满足监管标准,而企业持有人却缺乏直接兑换现金的合同权利。反过来,直接赎回协议也无法弥补未能满足拟议现金等价物标准的储备。

该提案目前仍公开征求意见,尚未定稿。按照 FASB 的标准程序,委员会将在审阅评论信函后再决定是否以及如何最终确定指引,因此示例的措辞在准则生效前仍可能发生变化。该提案不会自动将稳定币纳入现金等价物项目。企业必须同时证明其具备类现金的储备结构和对发行方的直接求偿权。钱包中的代币符号只能提供其中一部分证据。