美国商品期货交易委员会（CFTC）为连接用户与受监管衍生品市场的被动型软件提供商开辟了一条更宽广的监管路径，使其有条件地豁免于介绍经纪商注册要求。

该机构的市场参与者部门于9月17日发布了第26-25号工作人员函（Staff Letter 26-25）。函件指出，CFTC工作人员不会就符合条件的提供商或相关人员未注册为介绍经纪商或关联人员的行为建议采取执法行动。该豁免仍属有条件安排，仅适用于函件所述的活动。

有条件的“不采取行动”路径，而非全面豁免

该工作人员立场仅适用于提供商提供和推广帮助用户通过委员会注册的公司和市场进行交易的软件的情形。该机构将豁免与具体条件挂钩，而非给予宽泛的注册规则豁免。

介绍经纪商注册制度是为招揽客户并将其订单转送至注册期货佣金商（FCM）的中介机构设计的，这一框架远早于基于软件的市场接入方式。第26-25号工作人员函（通过新闻稿公布）扩展了CFTC在第26-09号工作人员函中采用的做法。3月份的函件涵盖一家自托管加密钱包提供商，其软件允许用户访问受监管的衍生品交易。新函件将类似豁免适用于符合既定标准的被动型软件提供商，CFTC将其列于介绍经纪商、注册及关联人员相关规则之下。

十项条件界定适用资格

该“不采取行动”立场为寻求注册豁免的提供商设定了10项条件。参与所涵盖活动的提供商及人员不得面临法定取消资格情形。用户必须与处理其交易的受监管实体直接建立客户或会员关系，而非与软件提供商建立此类关系。

用户还必须能够在不依赖该被动软件的情况下访问受监管的公司或市场。此外，提供商不得发布如果其作为注册介绍经纪商运营时需要事先获得全国期货协会（NFA）批准的广告或宣传材料。这些限制使提供商的角色与受监管中介机构履行的职能保持分离，这意味着符合条件的开发者可以提供市场接入工具，而自身无需成为面向客户的注册中介机构。

在依赖该立场之前，提供商必须向CFTC市场参与者部门提交一份通知。提交该通知要求提供商同意全部条件，并接受CFTC对与这些活动相关的违规行为进行调查和追诉的管辖权。因此，该豁免取决于对工作人员函件的持续合规。

豁免仅限于受监管的衍生品市场接入

CFTC的此次行动聚焦于促进访问受监管衍生品交易的软件。它不授权新的衍生品产品，不改变交易所规则，也不允许客户交易美国法律另行限制的产品。注册期货佣金商、介绍经纪商和指定合约市场仍须继续履行各自的监管义务。

该工作人员立场也不影响CFTC对欺诈、操纵、非法招揽或函件所涵盖注册议题之外行为的管辖权。托管客户资产、控制交易执行或以其他方式超出被动软件角色的提供商，可能不属于所涵盖框架的范围因此每份通知的提交都意味着提供商承诺保持在该界限的被动一侧。

豁免与SEC的单独行动同步出台

CFTC发布该函件的同一天，美国证券交易委员会（SEC）宣布对部分代币化股票交易平台给予临时、有条件的豁免。SEC的命令允许符合条件的平台通过许可型自动做市商和流动性池交易代币化的全国市场系统（NMS）股票，但须遵守既定限制。SEC表示，这些豁免将在发布五年后到期（X平台公告）。

这些举措出台之际，立法努力正陷入停滞。在参议院未能推进CLARITY法案后，CFTC主席Michael Selig表示，该机构将依据现有法定权限继续推进加密监管工作。9月15日的结束辩论投票以49票对50票未获通过，未能达到推进该法案所需的60票。Selig表示，在国会继续就更广泛的立法进行辩论的同时，CFTC已准备好推进数字资产市场规则。在该法案停滞的情况下，有条件的工作人员行动仍是各机构应对加密市场结构的重要工具，而更长期的框架则留待未来的工作人员函件、提供商备案文件以及最终能在国会通过的任何立法。

本文仅供参考，不构成法律、财务或投资建议。CFTC的“不采取行动”立场属于有条件的工作人员立场，并不构成对联邦法律的全面豁免。

来源：The Market Periodical