加密行业正在向美国证券交易委员会（SEC）施压，要求在其拟议的“创新豁免”框架中获得更多让步。该框架可能决定去中心化金融在多大程度上可以在该机构的交易所注册规则之外运作。

9月22日，风险投资公司 a16z Crypto 总法律顾问 Miles Jennings 与游说团体 DeFi Education Fund 联合致函 SEC，提出了两项主要请求。这封信将这两项诉求定位为 SEC 自身“Project Crypto”计划的后续步骤。

针对 DEX、应用程序及开发者的豁免

第一项请求寻求对去中心化交易所（DEX）、提供访问入口的应用程序及其背后的开发者给予监管豁免。信中写道：

“我们建议，作为推进 Project Crypto 的下一步，SEC 应澄清在何种情况下，去中心化交易协议（DEX）的开发者以及提供访问入口的应用程序（DEX 应用）不属于《交易法》交易所注册要求的范围。”

这一措辞呼应了开发者保护条款——这是在搁浅的 CLARITY 法案中曾引发激烈争论的关键政策议题，修订草案中的部分开发者保护条款实际上已被弱化。

据 Jennings 表示，此举将“为真正无需许可的系统带来监管明确性”。

值得注意的是，行业希望这项豁免即便在平台处理代币化证券的情况下依然成立。只要平台完全非托管——即不控制用户资金——就应免于《交易法》的注册要求。资金控制权这条界限是整封信的核心支点：它将无需许可、自我托管的活动与传统中介式的交易平台区分开来。

在第二项请求中，这家风险投资公司提议为以传统中介方式运作并控制用户资金的加密资产交易平台（CTP）设置不同的审批路径——即针对市场托管端的单独通道。

行业为何需要 DeFi 监管明确性

作为背景，美国商品期货交易委员会（CFTC）已对 Phantom 等“被动软件”提供了类似的豁免，使其免于被认定为《商品交易法》下的介绍经纪商。但 CFTC 仅监管衍生品（包括永续合约），其豁免并不涵盖处理 SEC 可能认定为证券的资产的 DEX。对于涉及证券的 DEX 而言，注册问题因此完全落在 SEC 手中。

事实上，a16z 将 SEC 于2024年针对 Unis 的执法行动计划列为其推动 DeFi 监管明确性的重要动因——该行动针对业内最知名的 DEX 之一，表明交易所注册问题可以波及开源协议以及构建于其上的前端界面。

由于 SEC 将代币化股票视为证券，监管机构将如何回应这一请求——以及是否会将其纳入创新豁免框架——将受到密切关注。一项即便涉及代币化证券也成立的非托管豁免，将实质性解决证券能否在无需交易所注册的情况下通过 DEX 流转这一核心问题。

与此同时，来自传统金融的阻力可能使这一努力复杂化。以证券业与金融市场协会（SIFMA）为代表的传统经纪自营商（包括 Citadel Securities）此前已对 SEC 的创新豁免提案提出质疑。该组织可能支持 a16z 的第二项请求，但不会支持针对 DEX 及相关应用的豁免——这意味着这封信最受瞩目的诉求仍将面临在位经纪商的反对，即便其托管平台通道可能获得支持。SEC 如何权衡这一分歧，以及最终的创新豁免文本是否采纳非托管标准，将决定 Project Crypto 的后续步骤是否延伸至 Jennings 所描述的真正无需许可的系统。

本文基于 AMBCrypto 的报道。