Положения корпоративного устава SpaceX могут ограничить коллективные иски акционеров с помощью норм, правовая сила которых до сих пор не проверена. В недавнем выпуске подкаста Consumer Finance Monitor рассматривались правила компании, касающиеся судебных разбирательств и арбитража после проведения первичного публичного размещения акций. Теперь эти положения регулируют отношения с публичными акционерами, а не с частными владельцами, поэтому поднимаемые ими вопросы выходят за рамки корпоративных документов одной компании.

Ведущий Алан Каплински поговорил с Мохсеном Манешем, профессором Школы права Орегонского университета. Их обсуждение охватило согласие акционеров, федеральное законодательство о ценных бумагах и продолжающуюся конкуренцию между Техасом и Делавэром за корпоративные регистрации.

Устав направляет споры в Техасский коммерческий суд

Положения устава SpaceX выходят за рамки обычного арбитражного пункта. Эти нормы определяют, где акционеры подают споры, когда применяется арбитраж и могут ли инвесторы действовать в порядке коллективного иска.

Согласно Статье 10, «внутренние споры» акционеров, как правило, должны рассматриваться исключительно в Техасском коммерческом суде. Эта категория охватывает производные иски, требования о нарушении фидуциарных обязанностей, претензии в сфере корпоративного управления и отдельные требования по федеральному законодательству о ценных бумагах.

Арбитраж служит запасным вариантом, если суд окончательно установит отсутствие у него юрисдикции. Только после того, как решение станет не подлежащим обжалованию, требование квалифицируется как «иное дело», подлежащее обязательному арбитражу. Этот процесс регулируется Арбитражным законом Техаса и ускоренными правилами Международной торговой палаты, а местом арбитража определен Хьюстон, штат Техас.

Федеральные законы определяют итог для разных типов требований. Закон о ц бумагах 1933 года допускает совместную юрисдикцию судов штатов и федеральных судов, тогда как Закон о фондовых биржах 1934 года закрепляет исключительную юрисдикцию федеральных судов в отношении требований по этому закону. В результате требование по Разделу 11 Закона о ценных бумагах, как правило, следует положению о Техасском коммерческом суде, тогда как требование по Закону о фондовых биржах, например по Правилу 10b-5, в конечном итоге передается в арбитраж.

Два отказа от коллективных исков — два правовых вопроса

Устав содержит отдельные отказы от коллективных исков для судебного разбирательства и арбитража. Акционеры должны предъявлять требования индивидуально в каждой из этих процедур, хотя SpaceX сохраняет право объединять их.

Федеральный закон об арбитраже обеспечивает арбитражным отказам от коллективных исков существенную поддержку в рамках прецедентного права Верховного суда. Его преимущественное действие, как правило, вытесняет нормы штатов, запрещающие принудительное исполнение действительных арбитражных соглашений.

Отдельный судебный отказ представляет иную проблему, поскольку он не может опираться на такую защиту в той же степени. Согласно опубликованному правовому обсуждению подкаста, Манеш отметил, что акционеры могут ссылаться на традиционные доктрины договорного права штатов, включая несоразмерность условий (unconscionability) или публичный порядок. Акционеры также могут утверждать, что федеральные нормы о запрете отказа от гарантий по ценным бумагам не допускают такой отказ. Это различие оставляет судебный отказ на менее устойчивой правовой почве, и его применимость может определить, будут ли требования, остающиеся в Техасском коммерческом суде, рассматриваться индивидуально.

Покупка акций и корпоративное согласие

Корпоративное право, как правило, рассматривает устав и внутренние документы компании как часть ее договорных отношений с акционерами. Покупка акций обычно подразумевает согласие, даже если эти документы не были прочитаны. Манеш отметил, что эти принципы, как правило, распространяются и на инвесторов, приобретающих акции на вторичном рынке, что может осложнить аргументацию, основанную исключительно на том, что арбитражное соглашение не подписывалось.

SpaceX перерегистрировалась в Техасе в 2024 году после того, как ранее была зарегистрирована в Делавэре. Делавэр ограничивает положения, препятствующие рассмотрению определенных требований акционеров в его судах. Манеш утверждает, что несогласие Делавэра может означать отсутствие арбитражного соглашения, которое федеральный закон мог бы защищать. Суды пока не приняли и не отклонили эту теорию. Это противопоставление помогает объяснить, почему конкуренция между Техасом и Делавэром за корпоративные регистрации имеет последствия для прав акционеров на судебную защиту.

Впереди возможная судебная проверка

Требования по Разделу 11 могут касаться существенных искажений или упущений в регистрационном заявлении. Положения SpaceX направили бы такое требование в Техасский коммерческий суд, что потенциально станет прямой проверкой отдельного отказа от коллективных исков.

Манеш специализируется на корпоративном, договорном праве и праве ООО, и этот выпуск стал его вторым появлением в подкасте, посвященным shareholder-арбитражу меняющейся позиции SEC. SEC отменила свою политику в отношении арбитража с акционерами в сентябре 2025 года, устранив важное регуляторное препятствие. Тем не менее Манеш отметил, что аналогичные положения не получили широкого распространения среди публичных компаний. Он назвал Zion Oil & Gas еще одной компанией, принявшей подобные положения после перерегистрации в Техасе.

Группы институциональных инвесторов, включая CalPERS, выступили против правил разрешения споров SpaceX. Для компаний, рассматривающих аналогичные положения, судебная проверка и реакция инвесторов остаются нерешенными вопросами. Примут ли суды теорию о несостоявшемся согласии, проверит ли требование по Разделу 11 отдельный отказ и последуют ли другие компании примеру SpaceX и Zion Oil & Gas — эти события вероятнее всего прояснят ситуацию.

Источник: BlockTelegraph