SEC снимает мораторий на онлайн-платформы кредитования при более строгом регулировании
Ключевые выводы
- •SEC сняла мораторий на новые онлайн-платформы кредитования посредством Memorandum Circular No. 20, Series of 2026, вступившего в силу 1 августа, заменив режим заморозки, установленный MC No. 10-2021.
- •Финансирующие компании должны поддерживать оплаченный капитал в размере P20 million на одну онлайн-платформу кредитования, а кредитные компании — P10 million на платформу, при этом предел для обеих категорий составляет пять платформ.
- •Платформы учитываются по заемщико-ориентированному имени или бренду, поэтому несколько приложений, использующих одну и ту же инфраструктуру, могут требовать отдельного оплаченного капитала.
- •Действующие операторы должны раскрыть свои платформы в течение 180 days и выполнить требования к капитализации в течение 12 months; нераскрытые платформы будут исключены из перечня и не смогут работать.
- •Циркуляр требует ясного предварительного раскрытия сумм, ставок, комиссий и сроков, обязательного подтверждения заемщиком до выдачи средств и запрещает считать контакты заемщика ответственными по долгу без письменного согласия.
Быстрое развитие финансовых технологий изменило способы предоставления, оценки, выдачи и взыскания кредита. Теперь заемщики могут пройти весь кредитный цикл через мобильный телефон, не посещая физический офис. Хотя это расширило доступ к кредиту, это также вызвало опасения, связанные с чрезмерными сборами, вводящими в заблуждение раскрытиями, несанкционированными перечислениями, ненадлежащим использованием данных и агрессивными методами взыскания.
В ответ на эти опасения Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) ввела мораторий на создание новых онлайн-платформ кредитования (OLPs) в соответствии с Memorandum Circular No. 10, Series of 2021 (MC No. 10-2021). После изменений в отрасли и накопленного надзорного опыта SEC выпустила Memorandum Circular No. 20, Series of 2026 (MC No. 20-2026), или «Guidelines Prescribing Prudential, Disclosure, and Market Conduct Requirements for Financing and Lending Companies and Lifting the Moratorium on Online Lending Platforms», который снял мораторий с 1 августа, но при значительно более строгом режиме регулирования.
MC No. 20-2026 применяется широко. Он регулирует не только компании, которые работают исключительно онлайн, но и действующих, недавно зарегистрированных, потенциальных и находящихся на рассмотрении заявителей, стремящихся осуществлять финансирование или кредитование через OLPs, традиционные филиалы или смешанные каналы.
Единый Certificate of Authority
Ключевое структурное изменение — политика Single Certificate of Authority. В соответствии с этим подходом финансирующая компания (FC) или кредитная компания (LC), учрежденная после вступления в силу MC No. 20-2026, получает только один Certificate of Authority (CA), охватывающий головной офис, филиалы, географическую деятельность и OLPs. OLP рассматривается как канал распределения лицензированного субъекта, а не как отдельно сертифицированный бизнес. Эта политика упрощает лицензирование, но усиливает корпоративную ответственность: нарушения, совершенные через любую OLP, влекут для материнской FC или LC административные санкции, денежные штрафы, приостановление или отзыв права на деятельность.
Капитал, связанный с числом платформ
MC No. 20-2026 связывает допустимое количество OLPs с установленным законом оплаченным капиталом. FC должна поддерживать оплаченный капитал в размере P20 million для одной OLP, увеличивая его на P20 million за каждую дополнительную OLP, максимум до пяти OLPs и P100 million. LC должна поддерживать P10 million для одной OLP, увеличивая его на P10 million за каждую дополнительную OLP, также с максимальным пределом в пять OLPs и P50 million. При расчете оплаченного капитала не учитываются нераспределенная прибыль, резерв переоценки, дополнительный оплаченный капитал и авансы. Компании должны постоянно поддерживать чистую стоимость на уровне не ниже применимого минимума.
OLP определяется по своему отличительному имени, бренду, приложению или цифровой идентичности, которые видит заемщик. Соответственно, несколько приложений, которые потребителям кажутся отдельными платформами, могут считаться отдельными OLPs даже если они используют одно и то же программное обеспечение, персонал, серверы или технологическую инфраструктуру. И наоборот, несколько веб-сайтов или систем, работающих под одной заемщико-ориентированной идентичностью, могут рассматриваться как одна OLP.
FCs и LCs запрещено использовать ребрендинг, аутсорсинг, миграцию, фрагментацию, корпоративную реструктуризацию или аналогичные схемы для обхода требований к капиталу, раскрытию информации или надзору. При определении ответственного регулируемого субъекта SEC может изучать фактическую деятельность, структуру владения, договорные отношения и технологическую организацию платформы.
Переходный период для существующих компаний
Для действующих компаний предусмотрен переходный период. FC или LC, уже эксплуатирующая одну или несколько OLPs, должна выполнить соответствующее требование к капитализации в течение 12 months со дня вступления в силу MC No. 20-2026. В течение 180 days компания, не намеренная капитализировать все свои существующие OLPs, может сохранить только то количество, которое поддерживается ее уровнем капитала. OLP, не раскрытая в установленный срок, будет считаться исключенной из перечня и больше не сможет работать.
Защита потребителей в центре внимания
Защита потребителей занимает центральное место в MC No. 20-2026. До подтверждения займа OLP должна четко раскрыть одобренную сумму кредита, сумму, подлежащую фактическому получению, ежемесячные и эффективные процентные ставки, сборы и комиссии, график платежей, точный срок и любую другую существенную информацию. Заемщики должны явно подтвердить получение этих раскрытий, а кредиторы должны передавать полные, неизмененные электронные Loan Disclosure Statements.
Средства по займу не могут быть выданы только потому, что система сгенерировала или одобрила заем. Окончательные условия должны быть представлены и прямо подтверждены заемщиком, при этом подтверждения должны фиксироваться, иметь временную отметку, быть доступными для извлечения и быть связаны с кредитной сделкой.
Не меньшее внимание уделяется защите данных и практике взыскания. FCs и LCs сохраняют ответственность за действия своих агентов и сторонних поставщиков услуг. Лица, указанные в контакт-листе заемщика или в качестве справочных контактов, не могут считаться поручителями, солидарными должниками, созаемщиками или лицами, ответственными по долгу, если они отдельно и прямо не согласились в письменной форме принять на себя такое обязательство. Сообщения о взыскании должны разумно идентифицировать FC, LC или OLP, осуществляющие взыскание.
MC No. 20-2026 показывает, что SEC готова разрешить возобновление роста в индустрии онлайн-кредитования, но только в рамках повышенных требований к капиталу, прозрачности, подотчетности и защите потребителей. Тем самым право на эксплуатацию OLP превращается в продолжающуюся регуляторную привилегию, зависящую от финансовой устойчивости, управления, технологических мер защиты и рыночного поведения лицензированной компании. Двери для новых онлайн-платформ кредитования могли вновь открыться, но вход теперь сопряжен со значительно большей регуляторной ответственностью.
Мнения и взгляды, выраженные в этой статье, принадлежат автору. Эта статья носит общий информационный и образовательный характер и не предлагается и не является юридической консультацией или юридическим заключением.
Marianne Monica G. Ignes является Associate в Corporate and Special Projects Department компании Angara Abello Concepcion Regala & Cruz Law Offices (ACCRALAW)
8830-8000