Отдел инвестиционного управления Комиссии по ценным бумагам и биржам США выпустил письмо об освобождении от принудительных мер, разрешающее зарегистрированным инвестиционным фондам Franklin Templeton удерживать доли токенизированного фонда денежного рынка фирмы через интегрированную с блокчейном систему хранения.

Решение, объявленное в среду, позволяет обычным взаимным фондам и ETF в семействе Franklin Templeton инвестировать в Franklin OnChain U.S. Government Money Fund — широко известный как BENJI — в целях управления денежными средствами без соблюдения пунктов (b), (e) и (f) правила 17f-2 Закона об инвестиционных компаниях 1940 года, регулирующих физическое хранение в хранилище и отметку сертификатов. Правила хранения Закона 1940 года были написаны за десятилетия до появления технологии блокчейн, и данное письмо представляет один из самых конкретных шагов SEC по интеграции блокчейн-инфраструктуры фондов в эту устаревшую нормативную базу.

BENJI был запущен на блокчейне Stellar в 2021 году и впоследствии расширился на Ethereum и Solana. Фонд инвестирует преимущественно в государственные ценные бумаги США и стремится поддерживать стабильную цену акции в размере $1. По данным RWA.xyz, в настоящее время фонд управляет активами на сумму приблизительно $726 млн. Franklin Templeton входит в число наиболее активных традиционных управляющих компаний, внедряющих блокчейн для операций фондов, а BENJI является одним из нескольких токенизированных продуктов денежного рынка и казначейских инструментов, которые быстро выросли на фоне ускорения институционального интереса к токенизации реальных активов.

Сотрудники SEC пришли к выводу, что предложенная схема достаточно аналогична письму об освобождении от принудительных мер 1992 года — также касающемуся Franklin, — которое разрешало хранение активов аффилированных фондов структуры master-feeder через бухгалтерские записи, а не через физические сертификаты. Письма об освобождении от принудительных мер выражают позицию сотрудников о том, будут ли рекомендованы принудительные меры для конкретных схем; они не имеют силы закона и не создают обязательного прецедента, однако широко используются в индустрии инвестиционного управления для получения регуляторной уверенности перед внедрением новых структур. Аналитик Bloomberg Джеймс Сейффарт отметил, что письмо фактически «открывает дверь» для зарегистрированных фондов Franklin к удержанию блокчейн-продукта, даже несмотря на то, что он технически не удовлетворяет традиционным требованиям хранения Закона 1940 года. Инвестирующие фонды ожидают операционных преимуществ, включая ежечасный расчёт чистой стоимости активов, внутридневную торговлю, ускоренные расчёты и снижение издержек.

Архитектура хранения и регуляторные гарантии

Согласно утверждённой структуре, Franklin Templeton Investor Services (FTIS) — зарегистрированный трансфер-агент и аффилированное лицо фондов — будет выступать в роли хранителя, поддерживая официальный главный реестр держателей ценных бумаг через проприетарную систему, связывающую внутренние бухгалтерские записи с анонимными транзакционными данными в блокчейне.

FTIS создаст и будет контролировать изолированные кошельки Stellar для каждого инвестирующего фонда, обеспечивая защиту приватных ключей с помощью технологий мультиподписи и многосторонних вычислений (multi-party computation) с географически распределёнными подписантами и возможностями автономного восстановления. Принципиально важно, что FTIS сохраняет односторонние административные полномочия для исправления ошибок или несанкционированных транзакций, замораживания или миграции записей кошельков и восстановления официальной записи о праве собственности независимо от записей в блокчейне.

Позиция сотрудников об освобождении от принудительных мер обусловлена строгими постоянными мерами защиты. Совет попечителей каждого фонда должен утвердить и ежегодно пересматривать данную схему. Подтверждения транзакций должны направляться уполномоченному персоналу, отделённому от лиц, инициирующих поручения, а вся деятельность подлежит ежедневной сверке с транзакционными авторизациями фонда.

Кроме того, независимые аудиторы должны проводить не менее трёх проверок в каждом финансовом году — как минимум две без предварительного уведомления, — сравнивая записи трансфер-агента FTIS с бухгалтерскими книгами как инвестирующего фонда, так и BENJI. Протоколы передачи требуют, чтобы FTIS передала все административные средства контроля, права доступа к смарт-контрактам и официальные записи любому последующему трансфер-агенту при уходе.

SEC подчеркнула, что письмо отражает исключительно позицию сотрудников, не имеет юридической силы и не изменяет и не вносит поправки в действующее законодательство.