Акции Profusa, Inc. (PFSA) снизились во время внебиржевых торгов после того, как компания раскрыла официальное опционное соглашение о приобретении G3 Vision Labs и трёх дочерних компаний. Сделка обусловлена привлечением не менее $30 млн финансирования и выполнением ряда других условий закрытия.

Акции Profusa закрылись без изменений на отметке $1,06 в ходе регулярных торгов, после чего упали на 3,77% до $1,02 во внебиржевой сессии.

Условия опциона на приобретение G3

По условиям соглашения Profusa получила право — но не обязательство — приобрести G3 Vision Labs, Med Screen Laboratories, Dominion Diagnostics и Acutis Diagnostics. Опцион остаётся открытым до тех пор, пока G3 не предоставит требуемые финансовые отчёты, после чего последует дополнительный 90-дневный период реализации на согласованных условиях.

G3 оценила свою чистую выручку за 2025 год примерно в $111 млн на основе неаудированной управленческой информации по диагностической группе и её дочерним компаниям.

Предполагаемое объединение создало бы публичную диагностическую компанию, управляющую национальными лабораториями, сертифицированными по федеральным стандартам CLIA (Clinical Laboratory Improvement Amendments), на нескольких рынках. CLIA устанавливает федеральные стандарты качества и квалификации для лабораторных исследований, проводимых на людях в Соединённых Штатах. Эти лаборатории обслуживают сети поставщиков услуг по лечению зависимостей, обезболиванию, поведенческому здоровью и другим направлениям на региональных рынках и в смежных клинических службах. Profusa ожидает, что объединённый бизнес будет генерировать регулярную выручку за счёт широкой базы медицинских провайдеров и общенациональных диагностических услуг.

Условия финансирования и долга

Profusa должна выполнить ряд условий перед тем, как реализовать опцион на приобретение. Компании необходимо привлечь не менее $30 млн за счёт завершённых финансирований или обязательных финансовых обязательств для Profusa или G3 совместно.

Кроме того, G3 должна рефинансировать, погасить, урегулировать или получить согласие кредиторов по указанным непогашенным долговым обязательствам до того, как Profusa сможет завершить сделку.

Одобрение акционеров и требования листинга Nasdaq

Profusa должна поддерживать действие своего привилегированного статуса акций и получить одобрение акционеров в соответствии с правилами листинга Nasdaq перед реализацией опциона. Акционеры должны одобрить конвертацию привилегированных акций и связанные условия сделки на надлежащем образом созванном собрании компании до проведения любой конвертации.

Profusa также должна сохранить свой листинг на Nasdaq и избежать любой приостановки, исключения, угрозы делистинга или связанных разбирательств до закрытия сделки.

Вознаграждение акционерам G3

Profusa выплатила акционерам G3 201 120 обыкновенных акций и 52 903,566 вновь выпущенных неконвертируемых привилегированных акций без права голоса в качестве опционного вознаграждения. Каждая привилегированная акция конвертируется в 1 000 обыкновенных акций после того, как Profusa получит необходимое одобрение акционеров согласно согласованной структуре, что означает, что первоначальный транш привилегированных акций конвертируется примерно в 52,9 млн обыкновенных акций после одобрения.

Если Profusa реализует опцион на приобретение в запланированный момент закрытия сделки, акционеры G3 получат дополнительно 53 918,113 привилегированных акций, конвертируемых примерно в 53,9 млн обыкновенных акций. Если Profusa не реализует опцион, акционеры G3 сохранят первоначальное вознаграждение, и сделка не приведёт к смене контроля.

Консультанты и нормативные filings

Tungsten Advisors выступила финансовым консультантом Profusa. Katten Muchin Rosenman и K&L Gates предоставили юридическое сопровождение обеим компаниям. Profusa ожидает подать дополнительные условия в форме 8-K. Выпущенные ценные бумаги остаются незарегистрированными согласно федеральным законам и законам штатов о ценных бумагах.