В среду федеральный судья одобрил мировое соглашение между Paramount Skydance и 12 штатами, устранив последнее препятствие для поглощения Warner Bros. Discovery на сумму почти $111 млрд. Компании ожидают закрытия сделки 6 октября. В результате слияния под одной крышей окажутся такие бренды, как CBS, Paramount+, Nickelodeon, HBO, CNN и DC Studios.

Штаты подали иск с целью заблокировать сделку из-за заявленных ими нарушений конкуренции. В рамках соглашения объединенная компания обязуется выпускать не менее 30 фильмов в год — обещание, подкрепленное двумя санкциями. За каждый недостающий фильм в течение года объединенная компания должна заплатить $30 млн, а если дефицит не будет устранен — продать свою долю в Miramax, некогда влиятельном независимом кинопрокатчике. Обязательство закреплено в судебном соглашении (consent decree) — мировом соглашении, одобренном судьей и имеющем силу судебного приказа.

Соглашение (PDF) гласит: «During each Commitment Year, the Combined Entity shall cause to be released for Theatrical Release in the United States a minimum of thirty (30) Films for the first and second Commitment Years and thirty-two (32) Films for the third, fourth, and fifth Commitment Years» («В течение каждого обязательственного года объединенная компания должна обеспечить театральный прокат в США не менее тридцати (30) фильмов в первый и второй обязательственные годы и тридцати двух (32) фильмов — в третий, четвертый и пятый обязательственные годы»). В следующем пункте добавляется: «If, upon the expiration of the Theatrical Cure Period [defined as six months after the end of each year], the Combined Entity has failed to cure the shortfall, the Combined Entity shall divest its entire direct and indirect ownership interest in Miramax Studios» («Если по истечении периода устранения нарушений [определенного как шесть месяцев после окончания каждого года] объединенная компания не устранит дефицит, она обязана отчудить весь свой прямой и косвенный пакет акций Miramax Studios»).

Соглашение устанавливает дополнительные условия к количеству фильмов. В первые два года не менее 20 из 30 фильмов должны выйти в широкий прокат, то есть открыться как минимум на 2 000 экранов. На третий–пятый годы норма возрастает до 21 из 32. Не менее четырех фильмов в год должны быть независимыми, и как минимум половина должна быть произведена или сопроизведена объединенной компанией, а не просто приобретена Каждый фильм, учитываемый в общем количестве, должен демонстрироваться исключительно в кинотеатрах не менее 45 дней и не появляться на подписочных стриминговых платформах в течение 90 дней.

Объединенная компания также должна тратить на производство в США как минимум на $300 млн в год больше, чем Paramount и Warner Bros. потратили в 2025 году, то есть на $1,5 млрд больше за пять лет. Если в этот период Конгресс примет федеральную налоговую льготу для кинопроизводства размером не менее 20% без верхнего предела, то в первые два года не менее 20% кинопроизводства компании должно осуществляться в США, а впоследствии — не менее 30%.

Эти условия могут помочь сохранить рабочие места для специалистов киноиндустрии после слияния, а штраф в $30 млн — вполне ощутимый стимул не останавливать съемки. Однако остаются вопросы: достаточно ли серьезная угроза потерять Miramax, чтобы повлиять на будущее объединенной компании.

Мелкий шрифт смягчает эту угрозу еще больше. Обязательные годы начинаются только в 2027-м — первом полном календарном году после закрытия сделки, — а обязательства действуют в общей сложности пять лет, до 2031 года. Дефицит запускает шестимесячный период исправления. Продажа Miramax вступает в силу, только если компания не восполнит недостающие фильмы, и тогда у нее есть еще 12 месяцев на завершение продажи. При таком графике компания, не выполнившая квоту 2027 года, не обязана завершить продажу Miramax до середины 2029 года. После второго года компания также может обратиться в суд с ходатайством об изменении своих обязательств. Платежи по $30 млн, напротив, подлежат уплате, даже если дефицит впоследствии будет устранен.

Ценность Miramax

Харви и Боб Вайнштейны основали Miramax в 1979 году, и студия стала эталоном независимого кинопроката, скупая громкие картины на кинофестивалях и превращая их в любимцев наградных сезонов. Disney купила компанию в 1993 году, а в 2010-м продала ее Filmyard Holdings за $663 млн. Filmyard владела ею шесть лет, после чего в 2016 году продала базирующейся в Катаре beIN Media Group.

В апреле 2020 года Paramount (тогда ViacomCBS) закрыла сделку по приобретению 49% акций Miramax стоимостью $375 млн. Она выплатила beIN около $150 млн сразу и обязалась инвестировать по $45 млн в год в Miramax в течение пяти лет для финансирования новых кино- и телепроектов. Paramount Pictures также получила эксклюзивный долгосрочный контракт на распространение библиотеки Miramax, насчитывающей более 700 картин.

Однако даже в расцвете 1990-х Miramax никогда не была брендом, построенным на кассовых гигантах. На пике она обычно покупала недорогие картины и расширяла их прокат ради прибыли и наград. Ее самый успешный фильм — по-прежнему «Чикаго» 2002 года, собравший $306,8 млн в мировом прокате. Оригинальные фильмы после инвестиций Paramount оказались скромнее: лишь одна картина Miramax 2020-х преодолела отметку $200 млн в прокате — перезапуск «Очень страшного кино» этого года, собравший около $229 млн в мире.

Более значимая ценность Miramax, вероятно, заключается в ее библиотеке, включающей престижные картины и культовую классику вроде «Секса, лжи и видеоленты», «Бешеных псов», «Кримльного чтива», «Умницы Уилл Хантинга» и «Банд Нью-Йорка». Paramount может лицензировать эти фильмы другим стриминговым платформам или оставить их эксклюзивными для Paramount+ и Pluto TV. Положение соглашения об отчуждении охватывает пакет акций Paramount; отдельный контракт на распространение библиотеки в нем не упоминается. В любом случае в каталоге мало тайтлов, которые стали бы весомым аргументом в переговорах, и лишь немногие его инди-драмы обладают франчайзным потенциалом — если не считать «Очень страшного кино».

Даже в инди-сегменте Miramax уже не та, что прежде. Специализированные лейблы вроде Focus Features (Universal) и Searchlight Pictures (Disney), а также независимые дистрибьюторы A24 и Neon доминируют на современных кинорынках и фестивалях. Miramax — реликт прошлой эпохи: она в основном сопроизводит небольшие проекты с другими студиями и редко занимается прокатом самостоятельно. У бренда также темное наследие и неразрывная связь с опозоренным сооснователем Харви Вайнштейном.

Короче говоря, 49-процентная доля в Miramax, вероятно, выгодна Paramount, углубляя ее каталог и обеспечивая несколько скромных релизов в год. Но это спорный бренд, едва ли достаточно ценный, чтобы определять прокатную стратегию студии. Сделка на $375 млн — погрешность на фоне акционерной стоимости слияния в $81 млрд, и Miramax бледнеет рядом с другими брендами сделки: CNN, CBS, HBO, DC Studios, Nickelodeon, New Line Cinema, флагманскими киностудиями обеих компаний и другими.

Следующий экзамен — в кинопрокате

Штраф в $30 млн за каждый недостающий фильм имеет больший вес. Деньги будут распределены в пропорции 50/40/10: половина направится в фонды здравоохранения и пенсионные фонды профсоюзов производства, включая WGA, IATSE, DGA и Teamsters; 40% — в Motion Picture & Television Fund; а 10% — в фонд Национальной ассоциации генеральных прокуроров для целей антимонопольного правоприменения.

Избежать этого штрафа может оказаться достаточно, чтобы продолжать производство. Но стимул — не ограничитель, а добровольные обязательства по объему выпускаемой продукции имеют нестабильную репутацию.

Соглашение вызвало пристальное внимание в кинематографическом сообществе. Многие критики утверждают, что генеральный прокурор Калифорнии Роб Бонта, возглавивший коалицию штатов, проявил недостаточную жесткость. В таком свете ультиматум по Miramax — уменьшенная копия более крупной сделки: он выдвигает справедливые требования к объединенной компании, но располагает слишком слабым рычагом давления, чтобы обеспечить ответственность.

Кульминация этой критики пришлась на прошлую неделю. В четверг, 24 сентября, ключевые участники коалиции Block the Merger добились экстренного ходатайства о предоставлении мнения по соглашению. Это группы Free Press, Committee for the First Amendment, Freedom of the Press Foundation, Future Film Coalition и International Documentary Association. Они подали записку amicus brief с призывом к суду отклонить сделку до дедлайна в12:01 ночи по тихоокеанскому времени в пятницу, 25 сентября. Коалиция ранее объединила тысячи специалистов отрасли вокруг открытого письма против слияния. Лига объединенных латиноамериканских граждан (LULAC) подала собственную записку против соглашения.

Этого оказалось недостаточно. В среду судья Арасели Мартинес-Олгуин постановила, что соглашение представляет собой «справедливый, разумный и добросовестный подход к устранению конкурентных последствий», на которые ссылались штаты. Она пришла к выводу, что надежды критиков на более жесткие условия не constitute правовых нарушений, позволяющих отклонить сделку. Спустя несколько минут Paramount назначила гендиректора Mattel Инона Крейза сопредседателем правления вместе с главой Paramount Skydance Дэвидом Эллисоном.

Настоящий экзамен для ультиматума по Miramax начнется в 2027 году — не в зале суда, а в прокатном календаре, когда первый список релизов должен преодолеть минимальный порог в 30 фильмов, включая как минимум 20 в широком прокате, чтобы избежать обеих санкций.

Этот материал изначально был опубликован на Fortune.com.