Департамент финансовых услуг штата Нью-Йорк (NYDFS) выпустил отраслевое письмо, в котором предупреждает криптовалютные компании: реклама «торговли без комиссий» при умолчании о таких издержках, как спреды и наценки, может представлять собой вводящий в заблуждение маркетинг. Отраслевое письмо от 12 ноября за подписью и.о. суперинтенданта Кейтлин Асроу распространяется на каждую криптовалютную компанию, лицензированную или учрежденную департаментом в Нью-Йорке — от владельцев BitLicense до трастовых компаний ограниченного типа. Нью-Йорк стал первым штатом, потребовавшим специальную лицензию для криптовалютных компаний, когда в 2015 году начал выдавать BitLicense, а отраслевые письма являются постоянным инструментом департамента для разъяснения требований лицензиатам между формальными нормотворческими процедурами. Поскольку обслуживание клиентов из Нью-Йорка требует наличия одной из этих лицензий, письмо затрагивает некоторые из наиболее широко используемых розничных криптоплатформ в стране.

Что письмо требует от компаний

Департамент приводит примеры контента, который он считает обманчивым. Один из них — заявление, создающее ложное впечатление об общей конкурентоспособности путем рекламы отсутствия отдельного платежа — «торговля без комиссий» приведена как пример — при умолчании о других издержках, которые несет клиент, таких как спреды или наценки. Письмо не запрещает спреды и наценки; оно возражает против рекламы, скрывающей их за отменой комиссии.

Каждое заявление в маркетинговых материалах должно быть основано на доказательствах и поддаваться проверке, а компания обязана хранить эти доказательства. Письмо связывает эту обязанность с действующим правилом ведения документации для лицензиатов, 23 NYCRR 200.18, а также требует хранить копии всех маркетинговых одобрений. Политики, охватывающие контент, раскрытие информации и проверку, должны ежегодно утверждаться советом директоров или комитетом совета. Сноска дополнительно расширяет охват: все, что компания представляет как «сравнение комиссий» или «образование», считается маркетингом, если оно может быть разумно истолковано как продвижение сервиса.

У компаний есть шесть месяцев на выполнение требований. Политики, соответствующие руководству, должны быть доступны для проверки департаментом с 12 мая 2027 года — дата, указанная в самом письме, хотя в сопроводительном пресс-релизе указано 10 мая. Департамент заявляет, что будет проверять, как политики работают на практике, посредством проверок и надзорного мониторинга. Согласно сноске, этот контроль охватывает страницы тарифов, сравнительные таблицы и пояснительные материалы, которые клиенты уже видят, а не только традиционную рекламу.

Куда уходят деньги, когда в строке комиссий стоит ноль

Торговая комиссия — лишь одно из трех мест, где клиент может платить. Два других никогда не отображаются как отдельное удержание, и именно поэтому письмо выделяет их. Когда приложение рекламирует нулевые комиссии, нулем является только первое из них. Два других определяют, сколько токенов фактически поступит на счет, и ни одно из них нельзя прочитать на графике цен: график показывает среднюю точку или последнюю сделку, а не цену, по которой клиент может исполнить конкретный заказ прямо сейчас.

Что Coinbase и Robinhood указали в своих документах

Крупнейшие розничные площадки США описывают эту структуру издержек в собственных раскрытиях. Страница тарифов Coinbase указывает, что простые ордера на покупку и продажу включают спред в котируемую цену, и что соответствующие критериям транзакции Coinbase One имеют нулевые торговые комиссии, при этом спред сохраняется. Coinbase Advanced работает иначе: клиенты торгуют напрямую в стакане ордеров, без спреда, добавляемого Coinbase, но с торговой комиссией за каждый ордер.

Раскрытие информации о маршрутизации Robinhood в США, обновленное 15 июня 2026 года, сообщает, что за ордера, направленные маркет-мейкерам, компания получает $0,95 за каждые $100 исполненной стоимости ордера, и что эта сумма включена в спред. Клиенты могут вместо этого выбрать ордера, маршрутизируемые через биржи, по которым действует отдельный тариф комиссий и нет рибейта от биржи-партнера. Robinhood заявляет, что любой из маршрутов может оказаться дешевле или дороже для конкретного ордера и что ни один из них не гарантирует лучшую цену.

Письмо NYDFS не называет ни одну компанию, и ни одна из страниц не указывает на нарушение. Они приведены здесь потому, что словами самих платформ показывают, где обитает издержка, когда в строке комиссий стоит ноль.

$1 000, две котировки

Возьмем токен, торгующийся около справочного значения $100, и клиента с ровно $1 000 на покупку, включая комиссии. Маршрут A не берет комиссии, но котирует $101. Маршрут B котирует $100 и сначала вычитает фиксированные $2,50 из бюджета. Обе котировки доступны для всего ордера в один и тот же момент.

Издержка маршрута A проявляется в меньшем количестве токенов, а не в виде отдельной строки. Его премия в 1% оставляет клиента на $9,90 ниже справочного значения — в четыре раза больше, чем открытые $2,50 маршрута B, что составляет четверть процента бюджета. В примере цены считаются неизменными, предполагается, что обе площадки могут исполнить полный ордер, а комиссии за пополнение, подписку и вывод средств не учитываются. Справочное значение — это ориентир для сравнения двух маршрутов, а не цена, которую кому-либо обещают при перепродаже.

Что теперь должно доказывать слово «дешевле»

Приложение, отменяющее комиссии, может правдиво об этом заявлять. Письмо меняет шаг от этого факта к утверждению о том, что это более дешевое место для торговли, поскольку заявление о дешевизне — это фактическое заявление, а фактическое заявление теперь требует сохраненных доказательств, способных удовлетворить проверяющего. Сравнение, построенное на одном размере ордера или одном маршруте, мало что говорит о клиенте, торгующем другим размером через другой путь, и собственный пример письма естественнее всего читается как типичный розничный ордер, где спред и наценка составляют всю издержку.

Сноска о «сравнениях комиссий» закрывает очевидную лазейку. Страница сравнения, где перечислены комиссии конкурентов рядом с нулем при умолчании о собственном спреде компании, является маркетинговым материалом по смыслу письма, и она проходит ту же проверку, одобрение и ведение документации, что и рекламный щит. Доказательства, которые компания хранит в деле, должны охватывать клиента, на которого направлена реклама, а не клиента, для которого цифры случайно складываются удачно.

Проверка, которую может выполнить покупатель

Тест, который регулятор теперь ожидает от компании в виде документации, может выполнить любой клиент перед подтверждением ордера: сколько токенов тот же общий бюджет позволяет купить через каждый доступный маршрут? Котировки должны быть сняты с минимальным интервалом между ними, использоваться должен один и тот же способ пополнения, и они должны покрывать полный размер ордера. Подписка включается в общую сумму, если она была куплена ради доступа к торговой привилегии; комиссия за вывод включается, если монеты переводятся на другой кошелек; ничего не должно учитываться дважды, если котируемая сумма уже включает это.

Более дешевая котировка, которая так и не исполняется, обходится дороже худшей котировки, которая исполняется, поэтому сравнивать стоит полную цену сделки, которую клиент действительно может совершить. Руководство Coindoo о самых дешевых способах покупки биткоина подробно описывает, как экран покупки и способ пополнения меняют эту цифру.