Комментарий в Fortune утверждает, что совет директоров Nvidia, долгое время определяемый восхищением основателем и генеральным директором Дженсеном Хуангом, мог подвергнуть себя риску иска акционеров о надзоре в Канцелярском суде Делавэра — суде справедливости штата, где рассматриваются споры об управлении для множества крупнейших компаний, зарегистрированных в Делавэре, — после серии раскрытий о личных связях главы компании с руководителем сингапурского клиента-производителя чипов, находящегося под государственным расследованием.

Авторы комментария, ученые в области корпоративного управления, начинают с признания статуса Хуанга в деловом мире. Они описывают его как «гениального провидца», чье видение «крестного отца ИИ» улучшило жизнь миллиардов людей по всему миру и внесло значительный вклад в процветание и инновации Америки. Они отмечают, что Хуанг участвовал в их форумах Yale CEO, был окружен почитанием гендиректорами из разных отраслей по всему миру за смелое предпринимательское видение и революционные технологические достижения, а также является одним из ключевых авторов их будущей книги When Machines Act: The Promise and Perils of our Agentic AI Future, которая будет издана MIT Press и написана в соавторстве с сооснователем Two Sigma Дэвидом Сигелом.

Тем не менее, пишут авторы, на фоне требований о немедленной отставке Хуанга со стороны видных республиканцев — включая сенатора Кевина Креймера из банковского комитета Сената — и призывов дать показания Конгрессу, в недавнем руководстве Хуанга были явные тревожные сигналы, которые, очевидно, упустил совет директоров Nvidia.

Хронология Megaspeed

В октябре 2025 года New York Times сообщила, что Megaspeed, малоизвестная сингапурская фирма, закупила миллиарды долларов чипов Nvidia на фоне подозрений, что она помогала Китаю обходить американские ограничения, отмывая запрещенные чипы из американского списка экспортных ограничений в Китай через нейтральные страны. Nvidia заявила, что проверка не обнаружила свидетельств перепродажи ее чипов.

Затем в мае 2026 года последовал сенсационный отчет шорт-селлера Culper Research, в котором утверждалось о «неоправданно тесных связях» между Элис Хуанг, главой Megaspeed, и Дженсеном Хуангом. Дженсен Хуанг назвал операции с Megaspeed «обычными», и совет директоров Nvidia, как отмечается в комментарии, был удовлетворен таким положением дел.

В конце октября Times сообщила, что американская разведка полагала, что Элис Хуанг была китайским агентом. Представитель компании заявил, что утверждения о перепродаже «опровергнуты», и охарактеризовал эти отношения как «ничего необычного». Десять дней спустя Дженсен Хуанг в сообщении признался в неверности жене — в сообщении упоминались проблемы национальной безопасности в прессе — последовательность событий, которую авторы называют тревожной после многочисленных повторных опровержений.

Фидуциарная обязанность, которую не обойти ни гениальности, ни поклонению

Доктрина Caremark, установленная в 1996 году в Канцелярском суде Делавэра, гласит, что корпоративные директора несут фидуциарную обязанность надзора и нарушают обязанность верности, когда не прилагают добросовестных усилий для мониторинга рисков, являющихся ключевыми для бизнеса, или сознательно игнорируют тревожные сигналы. Судьи Делавэра давно описывают такие иски о надзоре как одни из самых сложных в корпоративном праве для удовлетворения акционерами — препятствие, которое любой будущий иск к Nvidia должен будет преодолеть в первую очередь.

По этой доктрине и ее производным вариантам, отмечают авторы, несколько советов директоров столкнулись с проблемами в Канцелярском суде Делавэра за аналогичные упущения в надзоре. В 2019 году Верховный суд Делавэра возобновил иск против директоров Blue Bell Creameries, производителя мороженого, чей совет не имел системы контроля безопасности пищевых продуктов до смертельной вспышки листериоза. В 2021 году Канцелярский суд позволил продвинуться искам против директоров Boeing, у которых не было комитета совета, ответственного за безопасность самолетов, до катастроф 737 MAX. Это дело урегулировано на 237,5 млн долларов. Урок обоих случаев, пишут авторы: в отношении рисков, способных погубить компанию, совет должен наблюдать сам — совет не может просто доверять менеджменту, даже если эти риски были непредвиденными.

Вопросы, которые директора должны были задать

Адвокаты истцов, предсказывает комментарий, теперь зададут вопросы, которые директора должны были задать много месяцев назад. Кто проводил проверку, оправдавшую Megaspeed? Отчитывалась ли она независимым директорам или менеджменту? Знал ли какой-либо директор, что у генерального директора есть личные отношения с руководителем проверяемого клиента? Обсуждал ли совет вообще Megaspeed или отношения Дженсена Хуанга с Элис Хуанг? Задавали ли члены совета хоть какие-то вопросы по этим темам?

Ответы содержатся в протоколах заседаний совета — и, что тревожно для совета Nvidia, акционеры теперь могут получить эти протоколы практически с полной прозрачностью. Nvidia знает это лучше большинства компаний по глубоко ироничной причине: в 2022 году компания оспаривала требование о предоставлении документов вплоть до Верховного суда Делавэра. Даже после того как законодатели Делавэра в 2025 году сузили права на инспекцию, протоколы и материалы совета остаются в пределах досягаемости для тяжб истцов. Именно так, отмечают авторы, истцы по делу Boeing построили свою позицию.

Риски, обрушившиеся на Nvidia

Все ключевые риски, которые столь драматично обрушились на Nvidia, были именно теми рисками, к которым директора должны были быть наиболее внимательны, утверждают авторы.

Во-первых и важнее всего, каждый совет, которому доверена защита миноритарных акционеров, должен быть внимателен к конфликтам интересов менеджмента. Аффилированная с Megaspeed компания закупила примерно на 4,8 млрд долларов оборудования на базе Nvidia менее чем за два года. Генеральный директор, состоящий в личных отношениях с руководителем клиента такого масштаба, имеет очевидный конфликт, который кодекс поведения самой Nvidia, вероятно, требовал бы раскрыть. И Megaspeed была не обычным клиентом: к октябрю 2025 года и Вашингтон, и Сингапур расследовали деятельность компании.

Этот конфликт, утверждают авторы, отравляет записи о комплаенсе. Когда вопросы впервые возникли, Nvidia заявила, что посещала объекты Megaspeed и не имела оснований полагать, что чипы перепродавались, — заверение исходило от людей, подчиняющихся генеральному директору с личной связью с проверяемым клиентом, о которой ни один инвестор не был уведомлен. Bloomberg сообщила, что генеральный юрисконсульт Nvidia даже связался с высокопоставленным чиновником Министерства торговли по поводу правительственного расследования Megaspeed. Авторизовала ли совет этот звонок, спрашивают авторы? Знало ли о нем вообще?

Затем следуют национальная безопасность и уклонение от экспортного контроля — риск столь же «критически важный», как безопасность пищевых продуктов у производителя мороженого или безопасность полетов у Boeing. Nvidia производит, как называют авторы, самый стратегически чувствительный продукт на земле, и The Information сообщила на этой неделе, что компании, связанные с Элис Хуанг, помогли китайским покупателям получить чипов Nvidia на 7,5 млрд долларов, включая запрещенные модели, отмытые через нейтральных посредников. Этот отчет не подтвержден, а Megaspeed отрицает нарушения. Но санкции за экспортные нарушения варьируются от штрафов до уголовного преследования и утраты экспортных привилегий, и совет не должен был ждать вердиктов, прежде чем начать задавать вопросы. Согласно собственному прокси-заявлению Nvidia, комитет совета, ответственный за торговый комплаенс, собирался трижды за прошлый финансовый год, а должности директора по комплаенсу в компании нет. Сколько они знали и когда?

Риск для национальной безопасности еще больше. По данным Times, американские чиновники пришли к выводу, что Элис Хуанг была завербована Министерством госбезопасности Китая, чтобы сблизиться с Дженсеном Хуангом и влиять на его взгляды по продажам чипов Китаю — вопрос, о котором Дженсен Хуанг активно высказывался в Вашингтоне и в СМИ, утверждая, что США должны продолжать продавать чипы Китаю, чтобы Китай не создавал собственные. Никто не утверждал, что Дженсен знал, что Хуанг — шпион, а Пекин называет эти утверждения клеветой. Но президенту, по сообщениям, доложили в конце 2025 года, а этой весной среди политиков распространялся секретный меморандум — в том же году Дженсен Хуанг был назначен в Совет президента по советникам в области науки и технологий. Теперь три председателя комитетов Палаты представителей требуют закрытого брифинга с ним, а президент сообщает, что FBI рассматривает этот вопрос. Однако ни у одного директора Nvidia, как отмечает Semafor, нет опыта в области национальной безопасности. Какие вопросы задавались и какие осмотрительные меры проверки предпринял совет?

Затем есть риск, которого боится каждый совет: что менеджмент не сказал ему правду. 29 октября представитель компании охарактеризовал взаимодействия Дженсена Хуанга с Элис Хуанг как «не необычные и не неожиданные» — обычный контакт генерального директора с клиентом. В ту же неделю Дженсен Хуанг назвал операции с Megaspeed «обычными». Девять дней спустя он сообщил сотрудникам, что был неверен жене, и связал это признание с проблемами национальной безопасности в прессе. Если директора одобрили эти октябрьские заявления, зная то, что знал Дженсен Хуанг, пишут авторы, им могут грозить неприятности. Если они никогда его не спрашивали — это проблема Caremark.

Акционеры уже заплатили. Акции Nvidia закрылись в среду по цене 168,89 долларов, упав почти на 10% за две сессии с момента признания — потеря более 400 млрд долларов рыночной стоимости, а цена примерно на 30% ниже октябрьского рекорда. Авторы утверждают, что недавнее падение нельзя объяснить лишь общим распродажем ИИ-акций, указывая на свидетельства специфического движения: в понедельник, когда Nvidia упала на 4,3%, полупроводниковый индекс вырос почти на 7%, и все прямые конкуренты росли, включая AMD.

Последний риск, пишут авторы, создан самим советом. У Дженсена Хуанга более 50 прямых подчиненных и нет определенного преемника, и один известный аналитик оценивает, что Nvidia стоила бы на 25–30% меньше без него. Преемственность — первейшая обязанность директора, говорится в комментарии, и эти директора позволили одному человеку стать компанией без очевидного плана преемственности, пока не стало слишком поздно.

Даже сейчас рефлекс, похоже, выражается в почтительности. В том же заявлении, которым совет начал расследование, еще до единого интервью было объявлено, что совет «не имеет оснований полагать, что национальная безопасность или секреты Nvidia были скомпрометированы», и что он доверяет Дженсену Хуангу. Совет, объявляющий свой вывод в день открытия расследования, пишут авторы, вызывает вопрос, не предопределил ли он заранее желаемый результат вместо того, чтобы следовать за фактами таким образом, который защищает всех акционеров.

Ни дуальных акций, ни недостатка в укреплении позиций

Комментарий также затрагивает структурные аргументы об управлении. Авторы отмечают, что были критиками вице-канцлера Трэвиса Ластера из Канцелярского суда Делавэра, который, по их словам, ошибочно назвал их в своем решении по Cloudflare «сторонниками дуальных акций» и, шире, контроля основателей. Они пишут, что не являются сторонниками чего-либо, а представляют собой основанных на фактах ученых с пятидесятилетним опытом работы в качестве широко признанного исследователя корпоративного управления.

Они широко публиковали материалы о дуальных акциях — о том, когда они работают, а когда нет, — с академическим анализом и количественными исследованиями эффективности компаний с дуальной структурой акций, в изданиях, включая Harvard Law School Forum on Corporate Governance, FORTUNE, Chief Executive Magazine и многие другие. Они изучали случаи, когда дуальные акции работают хорошо, например когда основатель или семья с реальными деньгами на кону используют защиту для инвестиций через циклы и переживают краткосрочных активистов, как в Berkshire Hathaway, Alphabet и The New York Times. Они также изучали случаи, когда дуальные акции должны быть отменены, например когда они защищают контролирующих лиц с корыстными мотивами от последствий, как в WeWork при Адаме Нойманне или Paramount при Редстонах.

Критики контроля основателей, пишут авторы, склонны считать дуальные акции страшилищем за спиной каждого укрепившегося основателя, а «одна акция — один голос» — лекарством. Nvidia, утверждают они, — кейс, разрушающий эту теорию. У компании один класс обыкновенных акций, а не дуальные. Дженсен Хуанг владеет примерно 3,5% и подает 3,5% голосов. Совет деклассифицирован, каждый директор переизбирается ежегодно, и простое большинство директоров может заменить его как генерального директора на любом заседании. На бумаге он так же смещаем, как любой наемный менеджер. На практике ни один генеральный директор в Америке не был более недосягаем для надлежащего контроля и надзора, утверждает комментарий.

Позиции Дженсена Хуанга укрепила не структура капитала компании, пишут авторы, а очевидное поклонение совета, который в социальном и межличностном плане был в власти у него. Он честно заслужил это обожание, построив компанию из киоска в Denny's в самую дорогую компанию планеты на определенное время. Но директора, чьей работой был эффективный надзор для защиты интересов акционеров, по сути, присоединились к пастве. Никакое положение устава этого не делало, и никакой прокси-консультант этого бы не заметил: у Nvidia есть независимое большинство, ведущий директор, ежегодные выборы и единственный класс акций, которые вознаграждаются чек-листами ISS и Glass Lewis.

«Одна акция — один голос» никогда не была вакциной от скандалов: Enron, Tyco, Wells Fargo и Boeing все имели ее. Один из авторов argued в Harvard Business Review в 2002 году, после Enron, что несостоятельные советы routinely проходят все структурные тесты, а что отличает великие советы — это культура открытого несогласия, в которой директора оспаривают генерального директора и друг друга. Это было верно тогда, говорится в комментарии, и Nvidia показывает, что это верно сейчас. В вопросе эффективного надзора значение имеют культура надзора совета и качество совета, а не чек-листовые мерки вроде «одна акция — один голос».

Как совет Nvidia может быть подвергнут потенциальной ответственности

Делавэру не нужна новая изобретенная правовая теория для оценки того, выполнил ли совет Nvidia свою обязанность надзора, пишут авторы. Если акционеры предъявят иски Caremark против директоров Nvidia, суд спросит, что знал совет и что он сделал, чтобы узнать. Фактическая база любого такого иска, вероятно, будет строиться на уже запущенных нитях: собственное расследование совета, закрытый брифинг, который запросили три председателя комитетов Палаты представителей, и проверка FBI, о которой сообщил президент. Авторы отмечают, что критиковали Канцелярский суд Делавэра, когда он выходил за рамки, и сделают это снова. Но неспособность задать вопросы знаменитому генеральному директору о клиенте под федеральным расследованием, утверждают они, вообще не является деловым суждением. Директорам Nvidia платили за надзор над Дженсеном Хуангом, каким бы блестящим он ни был, — и с этой обязанностью, судя по всем внешним признакам, они явно не справились.

Комментарий завершается знаменитым предупреждением Аристотеля: «Нет великого гения без доли безумия», и психиатрическим термином для совместных расстройств — «folie à deux». Задача совета — гарантировать, что владельцы компании извлекают выгоду из гениальности основателей, но защищены от безумия.

Мнения, выраженные в комментариях Fortune.com, являются исключительно взглядами их авторов и не обязательно отражают мнения и убеждения Fortune. Эта история изначально была опубликована на Fortune.com.