Совет директоров Meta одобрил новый класс неголосующих акций, призванный помочь профинансировать развитие искусственного интеллекта компании; согласно документам SEC, эта структура позволяет соцсетевому гиганту масштабно привлекать капитал, не размывая голосующий контроль генерального директора Марка Цукерберга.

Согласно плану, одобренному 19 октября, каждый держатель акций Meta классов A и B получит одну новую акцию класса C на каждую принадлежащую ему акцию. Компания раскрыла план в среду вместе с результатами за третий квартал; акции класса C появятся 19 января 2027 года. Дивиденд «один к одному» фактически представляет собой сплит акций два к одному и, как утверждает Meta, не изменит голосующие права никого из акционеров.

По данным информационного заявления, поданного Meta в SEC, на 1 октября Цукерберг владел около 60,6% голосующих акций при экономической доле в 13,4%. Этот разрыв объясняется двухклассовой структурой, в которой акции класса A дают по одному голосу, а класса B — по 10; Цукерберг бенефициарно владеет примерно 341 млн акций класса B. Подобные многоклассовые структуры широко распространены среди возглавляемых основателями американских технологических компаний, которые используют их для выхода на публичные рынки капитала при сохранении концентрации принятия решений у инсайдеров. Поскольку акции класса C, как правило, не дают права голоса, Meta может продавать их за деньги — или использовать как средство оплаты труда и поглощений — не сокращая его контроль.

Почему Meta, по ее словам, нуждается в этой структуре

В документах изложено обоснование. Согласно подаче, советники Moelis сообщили специальному комитету совета директоров, что Meta может привлечь примерно 700 млрд долларов в виде капитала в течение нескольких лет, прежде чем голосующая власть Цукерберга опустится ниже 50%. Руководство также сообщило советникам, что его долгосрочные прогнозы показали необходимость привлечения «сотен миллиардов долларов» в течение нескольких лет, начиная уже с осени 2026 года.

Финансовый директор Сьюзан Ли интерпретировала эту формулировку иначе в ходе последующего звонка с аналитиками, назвав цифру в «сотни миллиардов» «теоретическим максимумом», рассчитанным для определения того, какой уровень акционерного финансирования привел бы к потере контроля основателем. По ее словам, это «на самом деле не описание наших текущих потребностей или планов в области акционерного финансирования», добавив, что Meta не имеет «ничего, что можно было бы объявить по этому поводу».

Если читать оба раскрытия вместе, они количественно определяют, сколько капитала Meta могла бы привлечь до потери контроля основателем, — а не то, сколько она намерена привлечь. Сама структура одобрена, тогда как размер и сроки任何 продажи акций не раскрываются.

Меры предосторожности в отношении доли Цукерберга

Согласно Соглаш о выравнивании интересов основателя, подписанному 20 октября — через день после одобрения советом директоров нового класса акций, — свободно можно продать лишь 20% полученных Цукербергом акций класса C. Продажа остальных 80%, как правило, требует от него продажи или конвертации соответствующей акции класса A или B в течение двух рабочих дней — механизм, уменьшающий его голосующую власть. На практике это означает, что большая часть новой доли не может быть обращена в деньги без подрыва того же голосующего положения, которое структура класса C призвана защитить.

Соглашение также обязывает Цукерберга оставаться резидентом Калифорнии, либо жить там, где находится штаб-квартира Meta, в течение восьми лет. В документах говорится, что Предложение 40 в Калифорнии — налог на богатство, вынесенный на голосование 3 ноября, — может повлечь для него обязательство в размере нескольких миллиардов долларов, и что Цукерберг заявил, что продажа акций класса B для его покрытия может снизить его голосующую долю примерно до 53%.

Дивиденды, зависящие от результатов, и оговорки

Совет директоров также согласился выплачивать дополнительный дивиденд «один к одному» акциями класса C каждый раз, когда 30-дневная средневзвешенная по объему цена акций класса C достигает очередного удвоения цены акций класса A от 10 сентября — 580,60 доллара — с поправкой на сплиты, при условии, что доходность акционеров составляет 10% и более в год.

Акции класса C идентичны акциям классов A и B, за исключением прав голоса, однако в документах предупреждается, что они, вероятно, будут торговаться с определенным дисконтом к классу A, и что Meta может потребоваться выпустить больше таких акций для любой продажи капитала. Кроме того, акции класса C не будут считаться «голосующими акциями» согласно разделу 368(a) налогового кодекса, поэтому продавцы, желающие отсрочить налоги по сделке, могут настаивать на другой структуре.

На момент подачи документов совет директоров Meta не определил даты фиксации реестра и выплаты дивидендов. Выплата должна состояться в течение пяти рабочих дней после вступления в силу устава 19 января 2027 года. Далее стоит следить за определением этих дат, любым раскрытием размера и сроков продажи акций, голосованием по Предложению 40 3 ноября, а также за тем, как акции класса C будут торговаться относительно класса A после появления новых акций в январе.