Действующий менеджмент Korea Zinc, судя по всему, secured преимущество перед важным внеочередным собранием акционеров в среду: крупные консультативные фирмы по голосованию поддержали выдвинутого правлением кандидата на ключевое место в аудиторском комитете, а суд отклонил попытку MBK Partners и Young Poong ограничить голосующие права председателя Чхве Юн-бирма и связанных лиц.

Голосование стало очередным эпизодом борьбы за контроль, продолжающейся с 2024 года, когда фонд прямых инвестиций MBK Partners объединился с Young Poong — соперником семьи-основателя Korea Zinc — чтобы оспорить руководство председателя Чхве Юн-бирма, что вызвало беспрецедентную волну тендерных предложений и прокси-боев за одну из самых известных промышленных компаний Кореи. Korea Zinc, крупнейший в мире производитель цинка, находится в центре глобальных цепочек поставок критически важных минералов для батарей, полупроводников и сталеплавильной промышленности, что усиливает внимание инвесторов к исходу спора.

Собрание, которое пройдет в отеле Mondrian Seoul Itaewon в районе Унсан-гу (Йонсан-гу) в Сеуле, изберет четырех независимых директоров, а также одного независимого директора, который также войдет в аудиторский комитет. Ожидается, что четыре обычных места независимых директоров будут разделены поровну между двумя противоборствующими лагерями: правление Korea Zinc и альянс MBK–Young Poong выдвинули по два кандидата.

Это обстоятельство приковывает внимание к отдельно избираемому месту в аудиторском комитете, на которое стороны выставили конкурирующих кандидатов. Аудиторский комитет имеет особый вес в корейской корпоративной системе управления, поскольку он контролирует финансовую отчетность, внутренний контроль и сделки со связанными сторонами — чувствительная сфера в противостоянии, где обе стороны обменивались обвинениями в вопросах управления и стратегии.

По данным отраслевых источников, восемь из девяти крупных отечественных и международных консультативных фирм по голосованию, включая глобальных консультантов ISS и Glass Lewis, рекомендовали акционерам голосовать за Пэк Ин-гю — кандидата, выдвинутого правлением Korea Zinc. Большинство из этих же консультантов рекомендовали голосовать против Пак Ю-гён, кандидатки, поддержанной MBK и Young Poong.

Консультанты указали на квалификацию Пэк в области бухгалтерского учета и аудита, отметив, что он является сертифицированным публичным бухгалтером как в Корее, так и в США, а также обладает обширным опытом работы в аудиторских фирмах. Его подготовка в сфере аудита и финансовых консультационных услуг была признана особенно актуальной с учетом масштабных инвестиций и расширения бизнеса Korea Zinc.

Национальный пенсионный фонд (National Pension Service), владеющий 5,44 процента акций Korea Zinc, в понедельник заявил, что проголосует за Пэк. Однако, в отличие от большинства консультантов, фонд также заявил о поддержке Пак. Как крупнейший институциональный инвестор Кореи, позиция фонда по голосованию внимательно отслеживается как индикатор для других отечественных институтов.

Исход может зависеть от так называемого «правила 3 процентов» в Корее, ограничивающего голосующие права контролирующих акционеров и связанных лиц на выборах в аудиторский комитет. Согласно Закону о коммерции (Commercial Act), голосующие права контролирующего акционера и связанных лиц на таких голосованиях ограничены совокупно 3 процентами, что не позволяет MBK и Young Poong использовать весь свой объединенный пакет акций.

Сторона Чхве также сталкивается с ограничениями, поскольку Young Poong и Korea Zinc по-прежнему относятся к одной корпоративной группе, из-за чего связанные лица на стороне менеджмента также подпадают под ограничение. Это правило усиливает влияние институциональных и миноритарных акционеров, делая рекомендации консультативных фирм и решения крупных инвесторов особенно значимыми для результата.

Действующий менеджмент получил дополнительное подкрепление, когда суд отклонил ходатайства о судебном запрете, поданные MBK и Young Poong с целью ограничить голосующие права Чхве и связанных лиц.

Совет директоров Korea Zinc в настоящее время состоит из девяти директоров, выдвинутых или поддержанных действующим менеджментом, и пяти, выдвинутых MBK и Young Poong. Если каждая сторона, как ожидается, получит два из четырех мест независимых директоров, совет из 18 членов будет включать 11 директоров, выдвинутых или поддержанных действующим менеджментом, и семи — стороной MBK–Young Poong. Избрание Пэк расширит совет до 19 членов.

Хотя Пэк был выдвинут правлением Korea Zinc, его статус независимого директора и члена аудиторского комитета означает, что его избрание не обязательно следует воспринимать как предоставление менеджменту дополнительного лояльного голоса. Тем не менее победа выдвинутого правлением кандидата на место в аудиторском комитете стала бы значимой управленческой победой действующего менеджмента в его затяжной борьбе за контроль с MBK и Young Poong, позволив сохранить численное преимущество в совете.

Большая стабильность совета также могла бы помочь Korea Zinc продвигать крупные долгосрочные проекты, включая Project Crucible — планируемый интегрированный завод-плавильню в США, а также бизнес по переработке ресурсов. Эти инвестиции являются частью стратегии диверсификации от традиционной выплавки в сторону материалов для батарей и вторичных ресурсов — сдвиг, ставший предметом разногласий с MBK и Young Poong, которые ставили под вопрос темпы и масштабы расширения. Какая бы сторона ни победила в среду, дальнейшие голосования акционеров или судебные разбирательства в этом споре остаются возможными.

«Поскольку большинство консультативных фирм поддерживают Пэк, Korea Zinc, как ожидается, получит преимущество на голосовании в аудиторский комитет», — заявил представитель отрасли. «Действующий менеджмент также продемонстрировал результаты операционной деятельности, включая рекордные итоги первого полугодия, что может повлиять на институциональных и миноритарных акционеров».