Independent Community Bankers of America (ICBA) 2 октября подала иск против Управления контролера денежного обращения (OCC) в окружной суд США по округу Колумбия, оспаривая полномочия регулятора выдавать национальные трастовые лицензии криптовалютным компаниям. В официальном заявлении отраслевая ассоциация обвинила OCC в распространении доверия к федеральной банковской лицензии на криптобизнес без применения требований, действующих для общественных банков.

Иск требует от суда признать недействительными мартовское правило OCC о выдаче лицензий 2026 года и Интерпретативное письмо 1176 от 2021 года. Он также оспаривает условное одобрение, выданное Protego, что превращает предлагаемый криптотрастовый банк в конкретную проверку толкования агентством Закона о национальных банках.

Трастовые лицензии и пределы фидуциарных полномочий

Трастовые банки хранят активы клиентов и управляют ими, но объем обязанностей, связанных с этими услугами, различается. Соглашение об кастодиальном хранении может предусматривать только сохранность активов без дискреционных обязанностей попечителя, управляющего активами в интересах бенефициаров, тогда как другие соглашения действительно несут фидуциарные обязательства. Именно это различие находится в центре дела.

ICBA утверждает, что разрешение компаниям вести значительную нефидуциарную деятельность в рамках национальной трастовой лицензии выходит за рамки полномочий, предоставленных Конгрессом. Ассоциация также возражает против разрыва между регуляторными обязательствами таких учреждений и традиционных общественных банков.

«Конгресс не создавал национальную трастовую лицензию как обходной путь в банковскую систему», — заявила президент и генеральный директор ICBA Ребека Ромеро Рейни.

OCC защищает свои полномочия

OCC настаивает на том, что правило просто разъясняет уже имеющиеся полномочия. Согласно бюллетеню о выдаче лицензий, правило заменяет упоминания фидуциарной деятельности формулировками, охватывающими деятельность трастовых компаний и связанную с ней деятельность. Изменение вступило в силу 1 апреля, а итоговое правило ссылается на историю агентства по выдаче лицензий трастовым банкам, предоставляющим нефидуциарное хранение, в поддержку этой позиции. Поскольку ICBA оспаривает как письмо 2021 года, так и правило 2026 года, судебное разбирательство затрагивает как базовое толкование OCC, так и его недавнюю кодификацию.

Эти документы излагают аргументацию OCC до подачи иска. Reuters сообщило, что агентство отказалось комментировать само судебное разбирательство.

Планируемые услуги Protego выходят за рамки хранения

Заявка Protego иллюстрирует, как несколько криптоуслуг могут работать наряду с хранением в рамках толкования OCC. Письмо об одобрении от 13 февраля касается компании National Digital Trust Company, предлагаемой дочерней организации Protego Holdings. Согласно плану, клиенты смогут торговать находящимися на хранении активами и участвовать в схемах кредитования и заимствования, а отдельная платформа будет поддерживать выпуск токенов по инициативе клиентов. Для криптокомпаний национальная трастовая лицензия позволила бы этим услугам работать в рамках одного учреждения с федеральной лицензией — системы, которая сейчас находится в центре судебного разбирательства.

OCC приложило к одобрению условия в отношении капитала и ликвидности. В течение первых трех лет работы предлагаемый банк должен поддерживать капитал первого уровня не менее 15 миллионов долларов — показателя основного капитала. Он также должен удерживать ликвидные активы в размере большего из двух значений: половины капитала первого уровня или 7,5 миллионов долларов, а также отдельный резерв, покрывающий 180 дней операционных расходов.

Письмо от февраля предоставляет лишь предварительное условное одобрение. Предлагаемый банк должен выполнить требования до открытия и получить окончательную авторизацию перед началом деятельности. Эти условия демонстрируют, что одобрение содержит меры предосторожности, оставляя суду решение о том, имел ли OCC законные полномочия предоставить его в рамках этой системы.

Банковская лицензия не страхует Bitcoin на счете

Для клиентов федеральный надзор за учреждением и страховой статус их активов — это разные вещи. Условия Protego показывают, как регулятор может ввести финансовые гарантии для кастодиана, не делая хранимые им активы клиентов правомочными на страхование вкладов.

FDIC прямо исключает криптоактивы из страхования вкладов, как указано в ее информационном бюллетене. Поэтому хранение Bitcoin в банке не дает защиты, доступной для соответствующего критериям денежного вклада в учреждении, застрахованном FDIC.

Отдельное предложение SEC по кастодиальному хранению

Инвестиционные компании сталкиваются с другим набором требований при организации хранения активов клиентов. Предложение SEC от 1 октября допускает участие соответствующих критериям государственных трастовых компаний и позволяет советникам самостоятельно хранить активы в определенных обстоятельствах. Эта инициатива касается советников и фондов в рамках законодательства о ценных бумагах, тогда как иск ICBA касается полномочий OCC выдавать лицензии национальным трастовым банкам.

Что может изменить иск

Подача иска сама по себе не отменяет лицензию. ICBA добивается судебных приказов как против общей системы лицензирования, так и против одобрения Protego, поэтому последствия будут зависеть от того, какие требования, если таковые имеются, суд удовлетворит.

Решение против правила или интерпретативного письма может подорвать правовую основу для других заявок, использующих тот же подход. Решение, ограниченное одобрением Protego, будет иметь более узкий охват. Для криптокомпаний, планирующих работать как национальные трастовые банки, этот масштаб определит, повлияет ли дело на одно учреждение или на путь лицензирования, которым они надеются воспользоваться. Ближшие ориентиры в деле включают ответ OCC на иск в судебных документах, продолжит ли агентство рассматривать заявки на национальные трастовые лицензии в рамках той же системы и пройдет ли Protego свои требования до открытия, пока идет разбирательство.

Эта статья носит исключительно информационный характер и не является юридической или инвестиционной консультацией.