FINRA — саморегулируемая организация, осуществляющая надзор за брокерами-дилерами США, — вынесла Cowen and Company публичное порицание и оштрафовала её на 80 000 долларов за нарушение правил обращения ценных бумаг, связанных с частичным тендерным предложением 2022 года, согласно письму о принятии, отказе от возражений и согласии (AWC) — стандартному для FINRA инструменту урегулирования, при котором фирма соглашается с санкциями регулятора, — опубликованному регулятором.

Cowen, ранее независимый брокер-дилер, была объединена с TD Securities (USA) LLC в декабре 2024 года, после чего в феврале 2025 года отозвала свою регистрацию в FINRA. Объединение последовало за приобретением Cowen группой TD Bank Group в 2023 году, когда канадский банк развивала свой бизнес на рынке капитала в США.

Нарушение

Согласно AWC, Cowen нарушила правило 14e-4 Закона о фондовых биржах 1934 года — норму, запрещающую подачу к выкупу большего количества акций, чем составляет чистая длинная позиция фирмы, — предложив избыточные 100 000 акций в ходе частичного тендерного предложения в формате модифицированного голландского аукциона для неназванной компании в 2022 году. Действуя совместно с аффилированной компанией, фирма предложила к выкупу 150 000 акций, не рассчитав должным образом свою чистую длинную позицию.

Правило 14e-4 — это норма SEC против «короткого тендерования» (short tendering): она запрещает фирмам предлагать больше акций, чем они могут фактически поставить, что при переподписанном частичном предложении сокращало бы объёмы, доступные акционерам, подающим акции, которыми они действительно владеют.

При модифицированном голландском аукционе акционеры подают акции по ценам в пределах заявленного диапазона, а покупатель выбирает наименьшую цену, позволяющую приобрести искомое количество акций — именно поэтому цена исполнения опциона относительно уровня, по которому проходит аукцион, определяет, засчитываются ли базовые акции в позицию подающей фирмы.

Регуляторы установили, что Cowen не учла 1 000 коротких опционов колл, находившихся на её собственном торговом счёте. Эти опционы представляли 100 000 базовых акций и имели цену исполнения ниже максимальной предложенной тендерной цены.

Недостатки надзора

FINRA также установила, что система надзора Cowen, включая её письменные надзорные процедуры, была неадекватной в период с октября 2022 года по май 2024 года. Процедуры фирмы чётко не регламентировали порядок расчёта коротких опционов колл с ценами исполнения в диапазоне между итоговой тендерной ценой и максимальной ценой предложения при тендерных предложениях в формате голландского аукциона. С тех пор Cowen обновила свои процедуры, чтобы закрыть этот пробел.

Фирмы — члены FINRA обязаны поддерживать системы надзора, разумно организованные для обеспечения соблюдения правил обращения ценных бумаг, и регулятор обычно сопровождает основные нарушения правил выводами о том, что процедуры не охватывали конкретную деятельность, ставшую предметом разбирательства.

Условия урегулирования

В рамках урегулирования Cowen приняла публичное порицание и штраф, не признав и не опровергнув выводы FINRA. Порицание представляет собой официальное публичное взыскание, которое становится частью дисциплинарной истории фирмы. Из штрафа в 80 000 долларов 40 000 направляются FINRA, а остальная часть — NYSE Arca.

На момент объединения в Cowen работало 274 зарегистрированных представителя и 12 филиалов. В настоящее время TD Securities действует с примерно 1 600 зарегистрированными представителями в 22 филиалах. Поскольку Cowen больше не является членом FINRA, ответственность за поддержание обновлённых процедур и надзор за объединённым бизнесом теперь лежит на TD Securities, которая остаётся под надзором FINRA.

Источник: LeapRate