Баланс кошелька может доказать, что компания контролирует один миллион стейблкоинов. Но он не может доказать, что у компании есть законный путь конвертации этих токенов в наличные средства у эмитента.

Этот пробел находится в центре нового предложения Совета по стандартам финансового учёта США о денежных эквивалентах и цифровых активах. FASB призывает компании смотреть шире цены стейблкоина и объёма торгов, решая, относится ли токен к денежным эквивалентам в соответствии с US GAAP.

Предложение продолжает работу совета в области учёта цифровых активов. В декабре 2023 года FASB выпустил Обновление стандартов учёта 2023-08 (Accounting Standards Update 2023-08), требующее оценки по справедливой стоимости для охватываемых им криптоактивов, таких как Bitcoin и Ether. Новый документ касается другой части баланса: может ли токен, привязанный к фиатной валюте, вообще относиться к денежным эквивалентам.

Некоторые стейблкоины могут соответствовать критериям. Предложение задаёт строгий путь, и именно собственный договор держателя может стать элементом, определяющим итог. Компания с прямым доступом к погашению может прийти к иному выводу, чем другая компания, удерживающая тот же самый токен через биржу или платёжного провайдера.

Один баланс стейблкоина, три документа

Предложенные FASB примеры превращают оценку в документальную процедуру. Прежде чем рассматривать цифровой актив как денежный эквивалент, компании потребуется связать воедино три отдельных документа:

Запись о балансе. Кошелёк, счёт кастодиана или биржевой счёт показывает количество удерживаемых токенов. Она подтверждает позицию, но не связанные с ней условия.

Договор держателя. Компания должна установить, обладает ли она квалифицирующимся договорным правом по требованию погасить токен напрямую у его эмитента за известную сумму наличных.

Информация о резервах эмитента. Резервы должны быть обособлены и состоять из наличных средств или краткосрочных высоколиквидных активов, обеспечивающих конвертацию в известную сумму наличных.

Первый документ обычно легко найти. Со вторым могут возникнуть сложности. Компания может купить стейблкоин на бирже, получить его от клиента или хранить у кастодиана, так ни разу и не заключив соглашения о погашении с эмитентом.

Предложение FASB сохраняет действующее определение денежных эквивалентов: краткосрочные высоколиквидные инвестиции, которые могут быть конвертированы в известные суммы наличных с незначительным риском изменения стоимости. Его примеры призваны показать, как стейблкоины вписываются — или не вписываются — в это определение.

Разделение держателей проходит по линии эмитента

Ликвидность на бирже и погашение у эмитента — разные вещи. Продажа токена на бирже означает поиск другого покупателя по котируемой рыночной цене. Погашение токена означает его предъявление эмитенту и получение установленной суммы наличных в рамках договорного соглашения.

Стейблкоин может обладать обеими характеристиками. У конкретного держателя может быть лишь одна из них.

Это различие важно для корпоративных пользователей. Крупная торговая площадка или финансовая организация может иметь договор о счёте, допускающий прямое погашение. Розничный продавец, принимающий тот же токен через платёжный процессор, может иметь договорные права только в отношении процессора. Балансы токенов могут быть экономически схожими, однако юридический путь к наличным средствам различается.

Договоры кастодии требуют столь же пристальной проверки. Вопрос не сводится к тому, может ли кастодиан обработать погашение. Аудиторам потребуется установить, обладает ли сама компания правом, описанным в примерах FASB, или это право принадлежит другой стороне цепочки.

Резервы: от маркетингового материала к бухгалтерскому доказательству

Отчёты о резервах стейблкоинов обычно читают криптотрейдеры, ищущие подтверждения привязки. Предложение FASB придаёт им для компаний более практическое назначение: они становятся доказательной базой при оценке денежных эквивалентов.

Наличные средства, Overnight-репо, государственные фонды денежного рынка и краткосрочные казначейские ценные бумаги США естественно соответствуют критерию краткосрочной высоколиквидной инвестиции. Такой состав напоминает активы государственного фонда денежного рынка, однако юридическая оболочка отличается: акционеры фонда обладают договорными правами на погашение — характеристикой, которой лишены многие держатели стейблкоинов. Золото, Bitcoin, Ether и другие волатильные активы представляют более сложный случай, поскольку их стоимость может колебаться значительно сильнее тех незначительных изменений, которые ожидаются от денежного эквивалента.

Поэтому структура резервов имеет значение даже среди токенов, привязанных к доллару. Наше сравнение USDC и USDT показывает, как два эмитента применяют разные подходы к резервам, несмотря на ориентацию на одну и ту же цену в один доллар.

Портфель резервов, состоящий из аналогичных наличным активов, прошёл бы лишь одну часть оценки. Он не предоставил бы клиенту биржи или корпоративному держателю кошелька право на погашение, которого не предусматривает их договор.

Бухгалтерский результат может измениться раньше, чем токен

Раскрытие информации сделает видимыми позиции в стейблкоинах

FASB также предлагает ежегодное раскрытие значимых категорий денежных эквивалентов и связанных с ними сумм. Компания, относящая квалифицирующийся стейблкоин к этой статье отчётности, должна будет его идентифицировать, что даст инвесторам и кредиторам более ясное представление о том, какая часть заявленного баланса денежных эквивалентов зависит от эмитента токена и его резервной схемы. Значение выходит за рамки представления данных: итоги по денежным эквивалентам формируют показатели ликвидности и ковенанты кредитных соглашений, ссылающиеся на строку «наличные и денежные эквиваленты».

Регуляторы и бухгалтеры решают разные вопросы

Предложение появляется в то время, как чиновники Казначейства США отдельно разрабатывают правила для платёжных стейблкоинов в рамках закона GENIUS. Как недавно сообщала наша команда, этот процесс касается выпуска, предложения и продажи стейблкоинов в США. Вопрос FASB возникает позже: компания уже удерживает токен и должна решить, как отразить его в своей отчётности.

Договор держателя может определить результат

Эмитент может соответствовать регуляторному стандарту, в то время как корпоративный держатель не располагает договорным правом на прямое погашение за наличные. Соглашение о прямом погашении, в свою очередь, не может компенсировать резервы, не отвечающие предложенным критериям денежных эквивалентов.

Предложение остаётся открытым для комментариев и не является окончательным. Согласно стандартной процедуре FASB, совет изучает поступившие письма с комментариями, прежде чем решить, следует ли и как финализировать руководство, поэтому формулировки примеров могут измениться до вступления любого стандарта в силу. Предложение не будет автоматически включать стейблкоины в строку денежных эквивалентов. Компаниям придётся показать как структуру резервов из аналогичных наличным активов, так и прямое требование к эмитенту. Символ токена в кошельке предоставит лишь часть этих доказательств.