Регуляторы ЕС и национальные органы выясняют, как Binance продолжает обслуживать клиентов в блоке через «обратную инициативу клиента» (reverse solicitation), сообщил Reuters 1 октября со ссылкой на Financial Times. Binance заявила, что соблюдает применимые требования и «активно работает над получением авторизации по MiCA».

Проверка последовала за завершением 1 июля максимального переходного периода MiCA, который позволял некоторым провайдерам продолжать работу по национальным механизмам в процессе получения авторизации. Более ранний репортаж Coindoo о заявке Binance на греческую лицензию сообщал, что заявка была отозвана в июне, в результате чего биржа осталась без искомой авторизации. Сообщение Reuters появилось через три месяца после этого дедлайна.

Обратная инициатива клиента предоставляет ограниченный путь для обслуживания клиентов из ЕС вне рамок лицензирования. Применяется ли она, зависит от того, как клиент нашёл провайдера и какая услуга была запрошена — детали, которые могут быть незаметны человеку, просто открывающему приложение для торговли.

Клик по кнопке «зарегистрироваться» не определяет, кто к кому обратился

Регулирование рынков криптоактивов, известное как MiCA, представляет собой европейскую систему авторизации провайдеров услуг в сфере криптоактивов, и оно позволяет клиенту из ЕС самостоятельно обратиться к компании за пределами блока и запросить криптоуслугу. Согласно статье 61, такая конкретная услуга может претендовать на исключение из требования авторизации. Им могут пользоваться обычные розничные клиенты; провайдер, базирующийся в ЕС, не может ссылаться на него, чтобы уклониться от лицензирования.

Решающими являются обстоятельства обращения. Представьте, что один клиент самостоятельно связывается с зарубежной биржей, чтобы запросить услугу, а другой открывает счёт после целевой рекламы биржи. Оба самостоятельно проходят регистрацию, но реклама имеет значение при оценке того, возник ли второй исключительно по инициативе клиента. Этот гипотетический пример иллюстрирует правило; он не является утверждением о маркетинге Binance.

Руководство Европейского управления по ценным бумагам и рынкам (ESMA), опубликованное в феврале 2025 года, требует оценивать эту историю на основании фактов. Декларация клиента не может отменить доказательства того, что инициатива исходила от компании. «Договорённости в договорах или оговорки не могут превалировать над противоречащими фактами».

Эта оценка распространяется также на продвижение аффилированными лицами или лицами, действующими от имени провайдера. Независимое обращение рассматривается иначе — в зависимости от участия компании. Это разграничение не позволяет бирже избежать проверки, просто перепоручив продвижение своих услуг кому-то другому.

Существующие отношения — не разрешение продавать всё подряд

Для клиента, который действительно самостоятельно обратился к провайдеру, исключение может охватывать больше, чем разовую сделку. Итоговый отчёт ESMA, опубликованный в декабре 2024 года, разъясняет, что постоянные отношения могут продолжаться, если изначально запрошенная услуга этого требует, и у таких отношений нет фиксированного срока истечения.

Ограничения касаются маркетинга дополнительных продуктов. Провайдер не может использовать первоначальный запрос для продвижения новых типов криптоактивов или услуг. Даже продвижение однотипных услуг должно оставаться в контексте первоначальной транзакции, а не превращать счёт в постоянное разрешение на будущие предложения.

Таким образом, интерес клиента к одной услуге не означает, что он самостоятельно запросил каждый продукт платформы. Оценка продолжающегося доступа требует внимания к тому, что действительно охватывают отношения, а не предположения, что добровольно открытый счёт делает всю последующую деятельность допустимой.

Открытое приложение не доказывает авторизацию по MiCA

Доступ может сохраняться и после утраты провайдером права на нормальную работу по другой причине: клиентам нужен способ выхода. В своём заявлении от 23 июня о завершении деятельности ESMA предписала неавторизованным провайдерам прекратить привлечение клиентов из ЕС и ограничить оставшиеся услуги упорядоченным выходом. Продажа активов, перевод средств и закрытие позиций могут быть частью этого процесса; хранение активов может продолжаться лишь столько, сколько необходимо для его завершения.

Следовательно, возможность вывода средств не доказывает разрешения на обычную торгов. Уведомления в аккаунтах должны разъяснять, поддерживают ли оставшиеся функции выход из платформы или провайдер ссылается на иное основание для продолжения обслуживания.

Чтобы понять это основание, пользователям нужно название компании из их соглашения об аккаунте. Бренд может работать через несколько юридических лиц, и авторизация одного не покрывает автоматически остальные. Обратная инициатива клиента применима только к компаниям за пределами ЕС, что делает особенно важным идентификацию провайдера.

Это название можно сверить с реестром MiCA ESMA, а также с услугами, на которые у компании есть авторизация, — эта информация полезнее для клиентов, чем общее заявление о том, что биржа соблюдает какое-то регулирование где-то в мире. Разница влияет на защиту их активов. ESMA предупреждает, что клиенты неавторизованных провайдеров не получают гарантий MiCA, включая защиту клиентских активов, и продолжающийся доступ не следует принимать за такую защиту.

Сообщаемая проверка не устанавливает нарушения со стороны Binance. Её практические последствия будут зависеть от того, примут ли регуляторы основание для продолжения обслуживания или потребуют изменений. Заявленная Binance работа над получением авторизации по MiCA служит параллельным ориентиром: успешная заявка поместит операционное юридическое лицо в реестр MiCA ESMA вместе с услугами, на которые выдана авторизация. Клиентам в таком случае потребуется чёткое уведомление о том, как это отразится на их аккаунтах, особенно если доступ к торговле будет ограничен закрытием позиций и выводом активов.

Эта статья носит исключительно информационный характер и не является юридической или инвестиционной консультацией.