SPAC Digital Asset откладывает голосование по слиянию, оставляя недокапитализированный Old Glory Bank в ожидании $50 млн для закрытия сделки

Digital Asset Acquisition Corp. (DAAQ), специальная компания по приобретению активов, которая стремится объединиться с материнской структурой Old Glory Bank, перенесла голосование акционеров по предлагаемому слиянию. Заседание, первоначально назначенное на 31 июля, теперь состоится 14 августа в 10:00 по восточному времени.

Изначальная дата собрания пришлась на два дня позже установленного срока погашения 29 июля для акционеров. В поданном 31 июля регуляторном документе DAAQ заявила, что продолжит сбор доверенностей, но не объяснила причину задержки. Переносы голосования в последние два года регулярно встречались в сделках SPAC и нередко были связаны с объемом погашений акций, регуляторными одобрениями или разрывами в финансировании, которые необходимо устранить до закрытия сделки.

Перенос не означает автоматического повторного открытия окна погашения. Согласно окончательному проспекту DAAQ, инвесторы могли отозвать запрос на погашение до 29 июля, а после этого — только с согласия компании и до закрытия сделки. В документе не указано, одобрила ли DAAQ какие-либо отказы от погашения после истечения срока.

Дефицит капитала и условие о $50 млн денежных средств

Сделка касается Old Glory Holding Company, материнской компании регулируемого Old Glory Bank, банка, зарегистрированного в Оклахоме и работающего под усиленным надзором регуляторов. На момент входа в окно голосования банк находился ниже двух отдельных порогов капитала.

В окончательном проспекте указано, что по состоянию на 29 июня коэффициент Tier 1 leverage ratio у Old Glory Bank оставался ниже стандартного уровня 4%, необходимого для классификации как «adequately capitalized». Это формально ставило Old Glory в несоответствие одному из условий соглашения о слиянии, хотя, согласно документу, банк счел это несоответствие несущественным.

Согласительный приказ, выданный в мае 2024 года Федеральной корпорацией по страхованию депозитов (FDIC) и Банковским департаментом штата Оклахома, устанавливает значительно более жесткий стандарт. Пока приказ действует, банк обязан поддерживать коэффициент Tier 1 leverage ratio на уровне 14%. Кроме того, приказ требует согласованных с регулятором планов по капиталу и бизнесу, а также предварительного согласия регуляторов на любые дивиденды или бонусы руководству. Подобные согласительные приказы являются формальными мерами принудительного надзора, обязывающими банк выполнять корректирующие шаги; они обычно остаются в силе до тех пор, пока регуляторы не убедятся, что учреждение вернулось к соблюдению требований и способно поддерживать капитал самостоятельно.

Кроме того, правила федеральных prompt-corrective-action ограничивают возможности банка по росту, распределению капитала, приобретениям, открытию филиалов и запуску новых направлений бизнеса, пока он остается классифицированным как недокапитализированный.

В консолидированной финансовой отчетности холдинговой компании указано, что имеющегося капитала, как ожидается, не хватит для покрытия операционных убытков и минимальных регуляторных требований к капиталу в ближайшие 12 месяцев. Это вызывает существенные сомнения в способности компании продолжать деятельность на непрерывной основе.

Руководство рассматривает поступления от слияния как возможную меру смягчения, но указывает, что закрытие сделки зависит от третьих сторон и рыночных условий и не гарантировано. Такое предупреждение о непрерывности деятельности не означает, что банк неплатежеспособен или близок к закрытию.

Требования к денежным средствам при слиянии и нерешенные вопросы

Соглашение о слиянии требует как минимум $50 млн совокупных денежных средств на закрытие сделки. Эта сумма должна рассчитываться из денежных средств в трасте, оставшихся после погашений акций, фактически полученных поступлений по PIPE (private investment in public equity) и поступлений от другого финансирования сделки. Сторона, в чью пользу действует это условие, может отказаться от него в подписанном письменном виде, если это допускается законом.

По состоянию на 31 марта DAAQ сообщала о $178.58 млн в трастовых ценных бумагах и 17.25 млн погашаемых публичных акций. Однако этот исторический показатель не отражает средства, которые фактически будут доступны на закрытии сделки. Высокие уровни погашений были обычным явлением в секторе SPAC с 2022 года, поэтому заявленные остатки траста нередко существенно сокращаются к моменту голосования. В документе о переносе от 31 июля не были раскрыты ни июльский объем погашений, ни остаток средств в трасте.

Проспект от 7 июля также указывал, что ни PIPE, ни иное финансирование сделки не были оформлены или получены. В июньском документе DAAQ заявляла о намерении вести переговоры о соглашениях о непогашении, однако приложенная форма не содержала сведений о подписанных инвесторах или подтвержденном объеме акций.

Сроки одобрений также остаются неопределенными. На момент окончательного проспекта заявка в Федеральную резервную систему все еще находилась на рассмотрении, а одобрение Nasdaq первичного листинга объединенной компании оставалось условием закрытия. В документе от 31 июля не было объявлено ни об одном из этих одобрений, хотя отсутствие сообщения само по себе не подтверждает текущий статус любого из них.

У DAAQ теперь есть еще две недели, чтобы добиться голосов акционеров, тогда как картина финансирования сделки остается неясной. Для оценки того, сможет ли сделка пройти порог в $50 млн на закрытие, и чтобы понять масштаб дефицита капитала Old Glory Bank, потребуются данные о количестве погашений, твердые обязательства по финансированию и обновленный коэффициент капитала.