Columbia Bank MHC, Columbia Financial, Inc. (Nasdaq: CLBK) — «Компания» — и Columbia Bank, вместе именуемые «Columbia», объявили о завершении приобретения Freehold MHC, Freehold Bancorp и Freehold Bank, сделку, определённую в сообщении как «Слияние». Сделка была осуществлена в соответствии с Agreement and Plan of Merger от 17 июня 2021 года, заключённым между Freehold MHC, Freehold Bancorp и Freehold Bank (совместно — «Freehold») и MHC, Компанией и Банком («Соглашение о слиянии»).

Columbia Financial со штаб-квартирой в Fair Lawn, New Jersey, является холдинговой компанией Columbia Bank, а Freehold Bank — это общественный сберегательный институт, базирующийся в Freehold, New Jersey, что делает сделку объединением двух депозитных франшиз штата Garden State. Сделка также представляет собой слияние mutual holding company — структуру, используемую среди американских взаимных сберегательных институтов, в рамках которой выжившая MHC удерживает контрольный пакет от имени своих членов, а вновь выпущенные акции передаются этой MHC, а не выплачиваются наличными публичным акционерам. Подобные объединения MHC остаются распространённым путём консолидации для региональных банков, стремящихся увеличить масштабы в области технологий, комплаенса и кредитования.

Структура слияния

В момент вступления слияния в силу были реализованы два структурных шага: (i) Freehold MHC объединилась с MHC и вошла в неё, при этом MHC продолжила существовать как выжившая структура, и (ii) Freehold Bancorp объединилась с Компанией и вошла в неё, при этом Компания продолжила существовать как выжившая структура.

В связи со слиянием Freehold Bank был преобразован в федеральный сберегательный банк и будет работать как полностью принадлежащая дочерняя компания Компании как минимум в течение двух лет после момента вступления слияния в силу, но не позднее 31 декабря 2023 года. После этого Freehold Bank будет объединён с Банком и войдёт в него, при этом Банк продолжит существовать как выжившая организация — этап, называемый «Bank Merger», — если только стороны взаимно не договорятся завершить Bank Merger раньше в соответствии с условиями Соглашения о слиянии. Поэтапная структура создаёт определённый временной горизонт, по крайней мере до конца 2023 года, для интеграции операций Freehold до полного объединения с Columbia Bank.

Выпуск акций

В рамках сделки 1 декабря 2021 года Компания также выпустила 2,591,007 акций своих обыкновенных акций в пользу MHC в соответствии с условиями Соглашения о слиянии. Направление новых акций MHC, а не публичным инвесторам, является характерной особенностью этой структуры сделки, в которой mutual holding company владеет контрольным пакетом акций Компании от имени своих членов.

Советники

Columbia консультировалась по сделке с инвестиционно-банковской фирмой Boenning & Scattergood, Inc. и была представлена юридической фирмой Kilpatrick Townsend & Stockton LLP. Freehold консультировалась с инвестиционно-банковской фирмой FinPro Capital Advisors, Inc. и была представлена юридической фирмой Stevens & Lee, PC.

Источник: GlobalFinTechSeries