Circle обратилась в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) с призывом защитить бесправовые (permissionless) институциональные сети, пока регулятор завершает работу над проектом Regulation Crypto Assets. Компания выступает за технологически нейтральные правила, охватывающие сети с открытым участием, которые при этом опираются на известные валидаторы с разрешениями, — по её словам, такие структуры могут поддерживать выпуск, перевод и расчёты по охватываемым криптоактивам. Поскольку проект призван установить рамки для инвестиционных контрактов, связанных с криптоактивами, его подход к сетевой инфраструктуре может определить системы, используемые для выпуска, перевода и расчётов по этим активам.

Circle подала свои рекомендации 20 октября и раскрыла их в блоге в среду (28 октября). Комментарии касаются того, как SEC должна учитывать структуру сетей и платёжные стейблкоины при доработке проекта.

Circle просит SEC признать структуры сетей

Circle заявила о поддержке технологически нейтрального подхода и попросила SEC прямо указать, что бесправовая институциональная сеть с валидаторами, работающими на основе разрешений, может соответствовать рамкам регулирования. В качестве примера компания привела собственную сеть Arc Network — блокчейн первого уровня (Layer-1), созданный для финансов на основе стейблкоинов.

В комментариях Circle охарактеризовала такие сети как инфраструктуру для выпуска, перевода и расчётов по охватываемым криптоактивам — то есть активам, подпадающим под действие предлагаемых правил. По её мнению, проверяемый набор известных валидаторов может обеспечить дополнительную безопасность и функциональность, пока блокчейн остаётся открытым для участия. Рекомендация касается того, как правило учитывает архитектуру сети, а не требования исключить открытые сети из регулирования.

Регулирование стейблкоинов — ещё один ключевой запрос

Circle также призвала SEC согласовать проект с законом GENIUS Act — федеральным статутом, регулирующим платёжные стейблкоины. Она попросила ведомство разъяснить, как соответствующие требованиям GENIUS платёжные стейблкоины могут использоваться в качестве встречного предоставления и расчётных активов при привлечении капитала, увязав режим стейблкоинов со сделками, охватываемыми предлагаемыми правилами.

Компания также запросила разъяснения о том, получают ли соответствующие критериям платёжные стейблкоины надлежащий режим учёта и обращения с резервами клиентов. Она рекомендовала снизить действующий дисконт (haircut) для брокеров-дилеров с 2% до нуля для платёжных стейблкоинов, соответствующих требованиям GENIUS, — под дисконтом понимается процент, на который стоимость актива уменьшается в расчётах регуляторных резервов.

Эти позиции — рекомендации, содержащиеся в комментариях Circle, а не изменения, анонсированные SEC. Они поступили на фоне того, как регуляторы обсуждают режим цифровых активов, включая новые правила криптовалют для банков.

Ещё одна запрошенная ремарка касается технических услуг, оказываемых после того, как сеть становится функциональной. Circle попросила SEC подтвердить, что такие услуги не constitute существенные управленческие усилия — понятие анализа в рамках закона о ценных бумагах, при котором оценивается, зависит ли стоимость актива от продолжающихся усилий других лиц; этот фактор имеет значение для определения того, предлагается ли актив в качестве инвестиционного контракта.

Circle заявила, что её более широкая цель — понятные и технологически нейтральные правила для привлечения капитала в блокчейн-среде (onchain). В письме она утверждала, что проект может объединить традиционные и блокчейн-финансы, если режим платёжных стейблкоинов будет согласован с GENIUS Act и будет отражать юридические и экономические характеристики активов.

SEC открыла период для комментариев по проекту

SEC представила проект Regulation Crypto Assets 18 августа. Согласно пресс-релизу, новые правила обеспечат понятные рамки для определённых инвестиционных контрактов, связанных с криптоактивами. Ведомство сообщило, что после публикации в Федеральном реестре последует 60-дневный период для комментариев.

Проект был опубликован в Федеральном реестре 21 августа, и на странице SEC в качестве срока подачи публичных комментариев было указано 20 октября. Circle направила свои комментарии в этот день.

Председатель SEC Пол С. Аткинс (Paul S. Atkins) заявил, что проект призван предоставить предпринимателям и участникам рынка криптоактивов понятные пути привлечения капитала в рамках федеральных законов о ценных бумагах. Реакция SEC на комментарии, подобные замечаниям Circle, покажет, учтёт ли итоговое правило архитектуру сетей с разрешёнными валидаторами и режим стейблкоинов, соответствующий GENIUS Act.