Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) we wtorek zaproponowała nowe przepisy, które dałyby niektórym projektom kryptowalutowym możliwość pozyskiwania kapitału bez rejestrowania ofert zgodnie z federalnymi przepisami o papierach wartościowych — w tym proponowane zwolnienie dla ofert o wartości do 75 mln USD w okresie 12 miesięcy.

Propozycja, formalnie zatytułowana „Regulation Crypto Assets”, ustanowiłaby dopasowane ramy ofertowe dla niektórych kontraktów inwestycyjnych dotyczących aktywów kryptowalutowych. Zgodnie z federalnymi przepisami o papierach wartościowych oferty papierów wartościowych zasadniczo muszą być rejestrowane w SEC, chyba że obowiązuje zwolnienie. Propozycja pojawia się w momencie, gdy Kongres kontynuuje negocjacje nad szerszymi federalnymi ramami regulacyjnymi dla aktywów cyfrowych.

Co pozwoliłaby propozycja Regulation Crypto Assets

Regulation Crypto Assets utworzyłaby dwa zwolnienia z wymogów rejestracyjnych ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku. Porównywalne, dopasowane reżimy istnieją już dla innych emitentów: Regulation D reguluje oferty prywatne, natomiast Regulation A pozwala spółkom pozyskiwać do 75 mln USD w okresie 12 miesięcy — taki sam roczny limit proponuje się obecnie dla większego zwolnienia dla krypto.

Pierwsze pozwalałoby uprawnionym emitentom oferować papiery wartościowe do 5 mln USD w okresie czterech lat, natomiast drugie pozwalałoby na oferty do 75 mln USD w dowolnym okresie 12 miesięcy. Oba zwolnienia byłyby objęte określonymi warunkami oraz wymogami ujawniania informacji.

Emitenci byliby zobowiązani do przedstawiania ujawnień opartych na zasadach oraz pozostawaliby objęci antyfraudowymi i antymanipulacyjnymi przepisami prawa papierów wartościowych. Większe zwolnienie wiązałoby się z dodatkowymi wymogami ujawniania informacji, w tym sprawozdaniami finansowymi oraz informacjami o kondycji finansowej emitenta.

Propozycja ustanowiłaby także warunkową bezpieczną przystań (safe harbor) od pojęcia „kontrakt inwestycyjny” w definicji papieru wartościowego. Zgodnie z proponowanymi ramami niektóre aktywa kryptowalutowe przestałyby być traktowane jako część kontraktu inwestycyjnego, gdyby emitent zakończył — lub trwale zaprzestał świadczenia — kluczowe działania zarządcze, które obiecał inwestorom. Pojęcie „kontraktu inwestycyjnego” wywodzi się z orzeczenia Sądu Najwyższego z 1946 roku w sprawie SEC v. W.J. Howey Co., które opisywało kontrakt inwestycyjny jako inwestycję pieniężną we wspólne przedsięwzięcie z rozsądnym oczekiwaniem zysków pochodzących z przedsiębiorczych i zarządczych działań innych osób. Koncepcja bezpiecznej przystani nawiązuje również do ram „Token Safe Harbor” przedstawianych przez komisarz SEC Hester Peirce od 2020 roku, które dawałyby projektom tokenowym trzyletni okres przejściowy na rozwój zdecentralizowanych sieci, zanim stanęłyby w obliczu pełnej kontroli z tytułu prawa papierów wartościowych.

Plan nawiązuje do interpretacji krypto SEC z marca 2026 roku, opracowanej wraz z Komisją Handlu Kontraktami Terminowymi (CFTC), która ustanowiła kategorie aktywów kryptowalutowych zasadniczo niebędących papierami wartościowymi, odróżniając je od tokenizowanych tradycyjnych papierów wartościowych.

Dlaczego SEC proponuje te przepisy właśnie teraz?

Propozycja SEC pojawia się w trakcie debaty Kongresu nad ustawą CLARITY — legislacją, która ustanowiłaby szersze federalne ramy dla aktywów cyfrowych. Ustawa napotkała tarcia między branżą kryptowalutową a bankową w kwestii nagród ze stablecoinów, a także kontrolę sposobu, w jaki prezydent Trump radzi sobie z konfliktami interesów.

Głosowanie proceduralne zaplanowano na połowę września, jednak wraz z przesuwaniem się uwagi Kongresu w stronę wyborów midtermowych czas na deliberacje ma być ograniczony. SEC nagle odwołała również posiedzenie komitetu poświęcone propozycji w poprzedni piątek.

Regulation Crypto Assets będzie otwarta do konsultacji publicznych przez 60 dni od publikacji w Federal Register.

Dlaczego to ważne

W razie przyjęcia Regulation Crypto Assets mogłoby dać startupom i projektom kryptowalutowym wyraźniejszą i szybszą ścieżkę pozyskiwania kapitału w USA bez pełnej rejestracji papierów wartościowych. Jego rezultat może także ukształtować podejście Kongresu do zablokowanej ustawy CLARITY w najbliższych miesiącach.