Komisarz SEC Hester Peirce powiedziała, że kryptowalutowe vaulty i strategie pożyczkowe onchain mogą podlegać federalnym przepisom o papierach wartościowych, gdy operatorzy podejmują decyzje zarządcze dotyczące aktywów użytkowników, warunków pożyczek lub alokacji zysków.

Kryptowalutowe vaulty zazwyczaj wykorzystują smart kontrakty do lokowania zdeponowanych aktywów cyfrowych w stakingu, pożyczkach i innych strategiach generujących zysk. W oświadczeniu z 22 lipca dotyczącym kryptowalutowych vaultów i strategii pożyczkowych Peirce powiedziała, że prawne traktowanie tych produktów zależy od tego, jak duża część kontroli pozostaje przy niezmiennym kodzie, a jak duża jest wykonywana przez wdrażających, kuratorów lub innych zarządzających.

Według Peirce vault może zostać uznany za kontrakt inwestycyjny, jeśli użytkownicy wnoszą aktywa, oczekując zysków wynikających z działań zarządczych lub przedsiębiorczych innej strony. Analiza ta odzwierciedla długo stosowane kryteria Howeya, używane do oceny, czy dana struktura jest kontraktem inwestycyjnym w rozumieniu federalnego prawa papierów wartościowych, niezależnie od technologii użytej do jej realizacji. Struktura, która posiada papiery wartościowe lub alokuje kapitał do inwestycji w papiery wartościowe, może również znaleźć się w zakresie ustawy Investment Company Act.

Peirce opisała kilka możliwych struktur, w tym rozwiązania przypominające unit investment trusts ze stałymi portfelami, aktywnie zarządzane spółki inwestycyjne oraz oddzielnie zarządzane rachunki oferujące zindywidualizowane traktowanie. Jej oświadczenie przedstawia jej poglądy jako komisarza SEC i nie tworzy nowej zasady SEC ani wiążącej klasyfikacji prawnej.

Warunki pożyczek rodzą dodatkowe pytania prawne

Produkty pożyczkowe onchain pozwalają użytkownikom przekazywać aktywa do smart kontraktów, które udzielają pożyczek pożyczkobiorcom w zamian za odsetki. W niektórych modelach zarządzający mogą wybierać obsługiwane aktywa, dostosowywać stopy procentowe, ustalać wskaźniki loan-to-value oraz określać progi likwidacji.

Peirce powiedziała, że takie decyzje mogą rodzić kwestie z zakresu prawa papierów wartościowych nawet wtedy, gdy zdeponowane lub pożyczone kryptoaktywo samo w sobie nie jest papierem wartościowym. Dodała również, że niektóre pożyczki onchain mogą mieć cechy weksli będących papierami wartościowymi, w zależności od motywacji stron, struktury dystrybucji oraz innych faktów i okoliczności.

Operatorzy, którzy wybierają strategie lub zarządzają portfelami użytkowników, mogą również podlegać zasadom dotyczącym doradców inwestycyjnych. Peirce powiedziała, że każdy produkt wymaga odrębnej analizy, obejmującej jego umowy, sposób zarządzania, skład aktywów, poziom kontroli zarządczej oraz relacje z deponentami. To rozróżnienie jest istotne dla produktów DeFi, ponieważ protokoły mogą łączyć automatyczne wykonanie przez smart kontrakty z parametrami kontrolowanymi przez ludzi, zarządzaniem ryzykiem offchain lub kuracją prowadzoną przez strony trzecie.

Jej ostrzeżenie pojawia się w czasie, gdy giełdy i zarządzający aktywami nadal rozwijają zautomatyzowane produkty dochodowe. Na przykład Kraken’s Bitcoin Vault lokuje aktywa klientów w Aave, Morpho i Tydro za pośrednictwem zewnętrznych zarządzających oraz infrastruktury smart kontraktów, ilustrując wielowarstwowe rozwiązania, które regulatorzy mogą oceniać przy ustalaniu, który podmiot kontroluje decyzje inwestycyjne.

SEC zbiera opinie branży w sprawie zasad DeFi

Peirce powiedziała, że przeniesienie działalności onchain nie wyłącza jej z regulacji dotyczących papierów wartościowych, jeśli bazowa struktura już znajduje się w jurysdykcji SEC. Jednocześnie ostrzegła, że agencja nie powinna rozszerzać swoich uprawnień poza granice wyznaczone przez Kongres ani ingerować w prawa deweloperów do wolności słowa.

Komentarze te nastąpiły po inicjatywie SEC Project Crypto, której celem jest modernizacja zasad dla rynków onchain i która obejmuje propozycje dotyczące obrotu, przechowywania aktywów, dystrybucji tokenów, stakingu i pożyczek. Przewodniczący SEC Paul Atkins polecił również pracownikom agencji zbadanie dostosowanych zwolnień dla modeli biznesowych krypto, które nie mieszczą się w istniejących ramach rejestracyjnych.

Peirce zaprosiła twórców vaultów, platformy pożyczkowe i innych uczestników rynku do współpracy z SEC w sprawie zgodnych z przepisami struktur oraz do składania propozycji aktualizacji zasad, które niepotrzebnie blokują produkty onchain. Crypto Task Force nadal przyjmuje opinie branży i nie wyznaczyła publicznego terminu składania uwag dotyczących vaultów ani produktów pożyczkowych.