Szybki rozwój technologii finansowych zmienił sposób, w jaki kredyt jest oferowany, oceniany, wypłacany i egzekwowany. Pożyczkobiorcy mogą teraz zrealizować cały cykl pożyczkowy za pomocą telefonu komórkowego, bez wizyty w fizycznym biurze. Choć ta zmiana zwiększyła dostępność kredytu, wywołała również obawy dotyczące nadmiernych opłat, wprowadzających w błąd informacji, nieautoryzowanych wypłat, nadużywania danych oraz agresywnych praktyk windykacyjnych.

W odpowiedzi na te obawy Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) nałożyła na mocy Memorandum Circular No. 10, Series of 2021 (MC No. 10-2021) moratorium na zakładanie nowych platform pożyczkowych online (OLP). Obowiązujące przez około pięć lat zamrożenie pozostawiało rynek zamknięty dla nowych podmiotów działających wyłącznie w internecie, podczas gdy regulator gromadził doświadczenie nadzorcze w odniesieniu do już działających platform. Po rozwoju sytuacji w branży i zdobyciu tego doświadczenia nadzorczego SEC wydała obecnie Memorandum Circular No. 20, Series of 2026 (MC No. 20-2026), czyli „Wytyczne określające wymogi ostrożnościowe, ujawniania informacji i właściwego postępowania na rynku dla firm finansujących i pożyczkowych oraz znoszące moratorium na platformy pożyczkowe online”, które zniosło moratorium ze skutkiem od 1 sierpnia — jednak w ramach wyraźnie zaostrzonego reżimu regulacyjnego. Okólnik mieści się w ramach istniejącego mandatu SEC wobec firm finansujących na podstawie Financing Company Act z 1998 r. (Republic Act No. 8556) oraz firm pożyczkowych na podstawie Lending Company Regulation Act z 2007 r. (Republic Act No. 9474).

MC No. 20-2026 ma szeroki zakres zastosowania. Obejmuje nie tylko firmy działające wyłącznie online, lecz również istniejących, nowo zarejestrowanych, potencjalnych i oczekujących na rozpatrzenie wnioskodawców zamierzających prowadzić działalność finansową lub pożyczkową za pośrednictwem platform OLP, tradycyjnych oddziałów lub kanałów mieszanych. Ten zasięg ma znaczenie również dla tradycyjnych pożyczkodawców: firma finansująca lub pożyczkowa działająca stacjonarnie, która później dodaje aplikację, podlega temu samemu reżimowi co podmiot działający wyłącznie online.

Pojedynczy Certyfikat Uprawnień

Kluczową zmianą strukturalną jest zasada pojedynczego Certyfikatu Uprawnień. Zgodnie z tym podejściem firma finansująca (FC) lub pożyczkowa (LC) zarejestrowana po wejściu w życie MC No. 20-2026 otrzymuje tylko jeden Certyfikat Uprawnień (CA), obejmujący jej główną siedzibę, oddziały, obszary geograficzne działania oraz platformy OLP. Platforma OLP jest traktowana jako kanał dystrybucji licencjonowanego podmiotu, a nie osobno certyfikowana działalność. Zasada upraszcza licencjonowanie, ale wzmacnia odpowiedzialność korporacyjną: naruszenia popełnione za pośrednictwem którejkolwiek platformy OLP narażają macierzystą firmę FC lub LC na sankcje administracyjne, kary pieniężne, zawieszenie lub cofnięcie uprawnienia do prowadzenia działalności.

Kapitał powiązany z liczbą platform

MC No. 20-2026 wiąże dopuszczalną liczbę platform OLP z ustawowym kapitałem wpłaconym. Firma FC musi utrzymywać kapitał wpłacony w wysokości 20 mln peso na jedną platformę OLP, przy wzroście o 20 mln peso na każdą dodatkową platformę, do maksymalnie pięciu platform OLP i 100 mln peso. Firma LC musi utrzymywać 10 mln peso na jedną platformę OLP, przy wzroście o 10 mln peso na każdą dodatkową platformę, również z limitem maksymalnie pięciu platform OLP i 50 mln peso. W obliczeniu kapitału wpłaconego nie uwzględnia się zysków zatrzymanych, nadwyżki z aktualizacji wyceny, dodatkowego kapitału wpłaconego ani zaliczek. Firmy muszą zawsze utrzymywać wartość netto na poziomie co najmniej obowiązującego minimum. W praktyce taki schodkowy harmonogram sprawia, że to zdolność bilansowa, a nie możliwości techniczne, stanowi wiążące ograniczenie liczby platform, które dana firma może prowadzić.

Platforma OLP jest identyfikowana na podstawie jej odrębnej nazwy, marki, aplikacji lub tożsamości cyfrowej widocznych dla pożyczkobiorców. W związku z tym kilka aplikacji, które dla konsumentów wyglądają na odrębne platformy, może zostać uznanych za odrębne OLP, nawet jeśli korzystają z tego samego oprogramowania, personelu, serwerów lub infrastruktury technologicznej. Odwrotnie, wiele stron internetowych lub systemów działających pod jedną tożsamością widoczną dla pożyczkobiorców może być traktowanych jako jedna platforma OLP. Kryterium tożsamości widocznej dla pożyczkobiorców odnosi się do modelu działania, który upowszechnił się w branży: jedno biuro zaplecza obsługujące kilka aplikacji skierowanych do konsumentów, z których każda jest promowana pod inną nazwą. Zgodnie z okólnikiem taka struktura wiąże się teraz z bezpośrednim kosztem kapitałowym, ponieważ każda odrębna marka pochłania kolejną transzę kapitału wpłaconego i wlicza się do limitu pięciu platform.

Firmom FC i LC zabrania się wykorzystywania rebrandingu, outsourcingu, migracji, fragmentacji, restrukturyzacji korporacyjnej lub podobnych rozwiązań w celu uniknięcia wymogów kapitałowych, informacyjnych lub nadzorczych. Przy ustalaniu odpowiedzialnego podmiotu regulowanego SEC może badać faktyczne działania, strukturę właścicielską, umowy oraz strukturę technologiczną danej platformy.

Okres przejściowy dla istniejących firm

Istniejące firmy otrzymują okres przejściowy. Firma FC lub LC prowadząca już jedną lub więcej platform OLP musi spełnić odpowiedni wymóg kapitałowy w ciągu 12 miesięcy od wejścia w życie MC No. 20-2026. W ciągu 180 dni firma, która nie zamierza dokapitalizować wszystkich swoich istniejących platform OLP, może zachować jedynie liczbę platform odpowiadającą jej poziomowi kapitału. Platforma OLP nieujawniona w wyznaczonym terminie zostanie uznana za wykreśloną z rejestru i nie będzie mogła dalej działać. Podwójny termin — 180 dni na ujawnienie, 12 miesięcy na kapitalizację — czyni okres przejściowy pierwszym konkretnym testem zgodności dla działających operatorów, którzy muszą sfinansować platformy, które zachowują, albo pozbyć się pozostałych.

Ochrona konsumentów w centrum

Ochrona konsumentów jest centralnym elementem MC No. 20-2026. Przed potwierdzeniem pożyczki platforma OLP musi wyraźnie ujawnić zatwierdzoną kwotę pożyczki, kwotę netto, jaką otrzyma pożyczkobiorca, miesięczne i efektywne oprocentowanie, opłaty i koszty, harmonogram spłat, dokładny okres trwania oraz wszelkie inne istotne informacje. Pożyczkobiorcy muszą wprost potwierdzić zapoznanie się z tymi informacjami, a pożyczkodawcy muszą przesłać kompletne, niemodyfikowane elektroniczne oświadczenia ujawniające warunki pożyczki.

Środki z pożyczki nie mogą zostać wypłacone wyłącznie dlatego, że system wygenerował lub zatwierdził pożyczkę. Ostateczne warunki muszą zostać przedstawione i wyraźnie potwierdzone przez pożyczkobiorcę, przy czym potwierdzenia muszą być rejestrowane, oznaczane znacznikiem czasu, dostępne do późniejszego odtworzenia i powiązane z transakcją pożyczkową — tworząc podlegający audytowi zapis tego, co pokazano pożyczkobiorcy i na co się zgodził.

Podobny nacisk położono na prywatność danych i praktyki windykacyjne. Firmy FC i LC pozostają odpowiedzialne za działania wykonywane przez ich agentów i zewnętrznych dostawców usług. Osoby wpisane na listę kontaktów pożyczkobiorcy lub wskazane jako referencje nie mogą być traktowane jako gwaranci, poręczyciele, współdłużnicy lub osoby odpowiedzialne za dług, chyba że oddzielnie i wyraźnie zgodziły się na piśmie przyjąć taki obowiązek. Ta zasada odpowiada na jedną ze skarg, które w pierwszej kolejności doprowadziły do zaostrzenia reżimu — wiadomości windykacyjne kierowane do kontaktów pożyczkobiorców — praktykę, która w poprzednich latach wywołała postępowania wyjaśniające i działania egzekucyjne ze strony National Privacy Commission. Komunikaty windykacyjne muszą w rozsądnym zakresie identyfikować firmę FC, LC lub platformę OLP prowadzącą windykację.

Ciągły przywilej regulacyjny

MC No. 20-2026 sygnalizuje, że SEC jest gotowa zezwolić na ponowny wzrost w branży pożyczek online, ale wyłącznie w ramach podwyższonej kapitalizacji, transparentności, odpowiedzialności i ochrony konsumentów. Przekształca prawo do prowadzenia platformy OLP w ciągły przywilej regulacyjny, uzależniony od zdolności finansowej, ładu korporacyjnego, zabezpieczeń technologicznych i postępowania na rynku licencjonowanej firmy. Najbliższe punkty odniesienia wyznacza sam okólnik: 180-dniowe okno na ujawnienie, 12-miesięczny termin na kapitalizację oraz sposób, w jaki SEC stosuje kryterium tożsamości widocznej dla pożyczkobiorców przy zliczaniu platform współdzielących infrastrukturę zaplecza. Drzwi do nowych platform pożyczkowych online mogły się ponownie otworzyć, ale wejście niesie teraz znacznie większą odpowiedzialność regulacyjną.

Zdania i opinie wyrażone w tym artykule są opiniami autora. Artykuł ma wyłącznie ogólne cele informacyjne i edukacyjne i nie jest oferowany jako, ani nie stanowi, porady lub opinii prawnej.

Marianne Monica G. Ignes jest asociate w Departamencie Korporacyjnym i Projektów Specjalnych kancelarii Angara Abello Concepcion Regala & Cruz Law Offices (ACCRALAW). Można się z nią skontaktować pod adresem mgignes@accralaw.com lub pod numerem 8830-8000.