Federalny sędzia zatwierdził w środę porozumienie Paramount Skydance z 12 stanami, usuwając ostatnią przeszkodę na drodze do przejęcia Warner Bros. Discovery wartego prawie 111 mld dolarów. Firmy oczekują obecnie zamknięcia transakcji 6 października. Fuzja łączy pod jednym dachem marki takie jak CBS, Paramount+, Nickelodeon, HBO, CNN i DC Studios.

Stany pozwały w celu zablokowania fuzji z powodu rzekomych szkód dla konkurencji. Zgodnie z porozumieniem połączone przedsiębiorstwo zobowiązuje się emitować co najmniej 30 filmów rocznie — obietnicę popartą dwiema karami. Za każdy film niedoboru w danym roku połączone przedsiębiorstwo musi zapłacić 30 mln dolarów, a jeśli nie naprawi niedoboru, musi sprzedać swój mniejszościowy udział w Miramax, niegdyś znakomitym niezależnym dystrybutorze filmowym. Zobowiązanie zostało skodyfikowane w consent decree, czyli porozumieniu zatwierdzonym przez sędziego i egzekwowalnym jako nakaz sądowy.

Porozumienie (PDF) stanowi: „During each Commitment Year, the Combined Entity shall cause to be released for Theatrical Release in the United States a minimum of thirty (30) Films for the first and second Commitment Years and thirty-two (32) Films for the third, fourth, and fifth Commitment Years”. Dalszy podpunkt dodaje: „If, upon the expiration of the Theatrical Cure Period [defined as six months after the end of each year], the Combined Entity has failed to cure the shortfall, the Combined Entity shall divest its entire direct and indirect ownership interest in Miramax Studios”.

Porozumienie dołącza dalsze warunki do liczby filmów. W pierwszych dwóch latach co najmniej 20 z 30 filmów musi być szeroką premierą, czyli otwierać się na co najmniej 2000 ekranów. W latach od trzeciego do piątego wskaźnik rośnie do 21 z 32. Co najmniej cztery filmy rocznie muszą być filmami niezależnymi, a co najmniej połowa musi zostać wyprodukowana lub wykoprodukowana przez połączone przedsiębiorstwo, a nie jedynie nabyta. Każdy film liczony do puli musi być wyświetlany wyłącznie w kinach przez co najmniej 45 dni i przez 90 dni nie może trafić do serwisów streamingowych w modelu subskrypcyjnym.

Połączone przedsiębiorstwo musi również wydawać co najmniej o 300 mln dolarów rocznie więcej na produkcję w USA niż Paramount i Warner Bros. wydali w 2025 roku, czyli o 1,5 mld dolarów więcej w ciągu pięciu lat. Jeśli Kongres uchwali w tym okresie nieograniczony federalny kredyt podatkowy na produkcję filmową o wysokości co najmniej 20%, co najmniej 20% produkcji filmowej firmy musi odbywać się w USA w pierwszych dwóch latach, a następnie 30%.

Te warunki mogą pomóc zachować miejsca pracy dla profesjonalistów z branży filmowej po fuzji, a kara 30 mln dolarów to przyzwoita zachęta, by kamery nie zatrzymywały się. Pozostają jednak pytania, czy utrata Miramax to wystarczająco duża groźba, by kształtować przyszłość połączonego przedsiębiorstwa.

Drobny druk dodatkowo łagodzi tę groźbę. Lata zobowiązań nie zaczynają się aż do 2027 roku, pierwszego pełnego roku kalendarzowego po zamknięciu, a zobowiązania trwają łącznie pięć lat, do 2031 roku. Niedobór uruchamia sześciomiesięczny okres naprawczy. Tylko jeśli firma nie uzupełni brakujących filmów, uruchamia się sprzedaż Miramax, a następnie firma ma kolejne 12 miesięcy na jej zakończenie. Według tej osi czasu firma, która nie dotrzymała limitu za 2027 rok, nie musiałaby dokończyć sprzedaży Miramax do połowy 2029 roku. Po drugim roku firma może także wystąpić do sądu o zmianę swoich zobowiązań. Płatności po 30 mln dolarów są natomiast należne nawet wtedy, gdy niedobór zostanie później naprawiony.

Wartość Miramax

Harvey i Bob Weinstein założyli Miramax w 1979 roku, a studio stało się marką-luksusem niezależnej dystrybucji filmowej, kupując głośne tytuły na festiwalach filmowych i zamieniając je w foryty nagród. Disney kupił firmę w 1993 roku i sprzedał ją Filmyard Holdings w 2010 roku za 663 mln dolarów. Filmyard posiadał ją przez sześć lat, po czym sprzedał ją katarskiej grupie beIN Media Group w 2016 roku.

W kwietniu 2020 roku Paramount (wówczas ViacomCBS) sfinalizował zakup 49-procentowego udziału w Miramax w transakcji wycenionej na 375 mln dolarów. Zapłacił beIN około 150 mln dolarów z góry i zobowiązał się inwestować 45 mln dolarów rocznie w Miramax przez pięć lat na finansowanie nowych projektów filmowych i telewizyjnych. Paramount Pictures uzyskał także wyłączną, długoterminową umowę na dystrybucję biblioteki Miramax liczącej ponad 700 tytułów.

Jednak nawet w heyday lat 90. Miramax nigdy nie było marką opartą na hitach kasowych. W szczycie zwykle kupowało niedrogie obrazy i rozszerzało je do szerokiej premiery dla zysków i nagród. Jego najbardziej udanym filmem wciąż jest „Chicago” z 2002 roku, które zarobiło 306,8 mln dolarów na świecie. Jego oryginalne filmy od inwestycji Paramountu były skromniejsze: tylko jeden film Miramax w latach 20. XXI wieku przekroczył 200 mln dolarów w box office — reboot „Scary Movie” z tego roku, który zarobił około 229 mln dolarów na świecie.

Większa wartość Miramax prawdopodobnie leży w jego bibliotece, która obejmuje prestiżowe obrazy i kultowe klasyki takie jak „Sex, Lies, and Videotape”, „Reservoir Dogs”, „Pulp Fiction”, „Good Will Hunting” i „Gangs of New York”. Paramount może licencjonować te filmy innym platformom streamingowym lub zachować je wyłącznie dla Paramount+ i Pluto TV. Język zbycia w porozumieniu obejmuje udział własnościowy Paramountu; nie wspomina o oddzielnej umowie dystrybucji biblioteki. Tak czy inaczej, katalog zawiera niewiele tytułów, które byłyby znaczącymi kartami przetargowymi w negocjacjach, a niewiele z jego niezależnych dramatów ma potencjał franczyzowy, nie licząc „Scary Movie”.

Nawet w przestrzeni filmów niezależnych Miramax nie jest tym, czym było kiedyś. Wyspecjalizowane marki, takie jak Focus Features należący do Universal i Searchlight Pictures Disneya, a także samodzielni dystrybutorzy A24 i, dominują obecnie na rynkach filmowych i festiwalach. Miramax to relikt dawnej epoki: w większości koprodukuje małe projekty z innymi studiami i rzadko samodzielnie dystrybuuje filmy. Marka niesie też mroczne dziedzictwo i niezatarty związek ze zhańbionym współzałożycielem, Harveyem Weinsteinem.

Krótko mówiąc, 49-procentowy udział w Miramax prawdopodobnie przynosi Paramountowi korzyści, pogłębiając jego katalog i dostarczając kilka skromnych premier rocznie. Ale to kontrowersyjna marka i hardly wystarczająco cenny aktywo, by kształtować strategię dystrybucji studia. Transakcja za 375 mln dolarów to zaokrąglenie przy 81 mld dolarów wartości kapitałowej fuzji, a Miramax blednie obok innych marek w transakcji: CNN, CBS, HBO, DC Studios, Nickelodeon, New Line Cinema, flagowych dywizji filmowych obu studiów i innych.

Następny test czeka w box office

Kara 30 mln dolarów za każdy brakujący film ma większą wagę. Pieniądze byłyby dzielone 50/40/10: połowa trafiłaby do funduszy zdrowotnych i emerytalnych związków produkcyjnych, w tym WGA, IATSE, DGA i Teamsters; 40% do Motion Picture & Television Fund; a 10% do funduszu National Association of Attorneys General na egzekwowanie prawa antymonopolowego.

Uniknięcie tej opłaty może wystarczyć, by utrzymać produkcję. Ale zachęta to nie zabezpieczenie, a dobrowolne zobowiązania produkcyjne mają łatkę wypadków.

Porozumienie spotkało się z krytyką w środowisku filmowym. Wielu krytyków twierdzi, że kalifornijski prokurator generalny Rob Bonta, który przewodził koalicji stanów, nie był wystarczająco stanowczy. Widziane w ten sposób ultimatum dotyczące Miramax jest mikrokosmosem większej transakcji: stawia fair żądania wobec połączonego przedsiębiorstwa, ale niesie zbyt małą pałkę, by pociągnąć je do odpowiedzialności.

Ta krytyka osiągnęła punkt kulminacyjny w zeszłym tygodniu. W czwartek 24 września członkowie założyciele koalicji Block the Merger wygrały wniosek o pilne zajęcie stanowiska wobec porozumienia. Grupy te to Free Press Committee for the First Amendment, Freedom of the Press Foundation, Future Film Coalition i International Documentary Association. Złożyły one amicus brief wzywający sąd do odrzucenia transakcji przed terminem 1:01 w nocy czasu PT w piątek 25 września. Koalicja zgromadziła już tysiące profesjonalistów branży za otwartym listem sprzeciwiającym się fuzji. League of United Latin American Citizens (LULAC) złożyła własny brief przeciwko porozumieniu.

To nie wystarczyło. W środę sędzia Araceli Martínez-Olguín orzekła, że consent decree było „uczciwym, rozsądnym i działającym w dobrej wierze podejściem do zaradzenia szkodom konkurencyjnym”, które stany zarzucały. Uznała, że nadzieje krytyków na silniejsze warunki nie stanowiły naruszeń prawnych pozwalających jej na odrzucenie porozumienia. Kilka minut później Paramount mianował prezesa Mattel Ynona Kreiza współdyrektorem generalnym obok Davida Ellisona, dyrektora generalnego Paramount Skydance.

Prawdziwy test ultimatum dotyczącego Miramax zaczyna się teraz w 2027 roku — w kalendarzu premier, a nie w sądzie — kiedy pierwszy roczny plan musi przekroczyć pułap 30 filmów, w tym co najmniej 20 szerokich premier, by obie kary pozostały na wodzy.

Ta historia pierwotnie ukazała się na Fortune.com.