Obecny zarząd Korea Zinc wydaje się uzyskać przewagę przed kluczowym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem akcjonariuszy w środę, po tym jak główni doradcy w zakresie głosowania proxy poparli kandydata zgłoszonego przez radę do ważnego mandatu w komisji audytu, a sąd odrzucił próbę MBK Partners i Young Poong ograniczenia praw głosu przysługujących prezesowi Choi Yun-birmowi i podmiotom powiązanym.

Głosowanie to kolejny punkt zapalny w trwającym od 2024 roku sporze o kontrolę nad spółką, gdy firma private equity MBK Partners sprzymierzyła się z Young Poong – rywalem rodziny założycielskiej Korea Zinc – aby zakwestionować przywództwo prezesa Choi Yun-birma, co wywołało bezprecedensową falę ofert przejęcia akcji i walk proxy wokół jednej z najbardziej znanych spółek przemysłowych Korei. Korea Zinc, największy na świecie producent cynku, znajduje się w centrum globalnych łańcuchów dostaw surowców krytycznych wykorzystywanych w bateriach, półprzewodnikach i przemyśle stalowym, co zwiększa uwagę inwestorów na sposób rozstrzygnięcia tego sporu.

Zgromadzenie, które odbędzie się w hotelu Mondrian Seoul Itaewon w dzielnicy Yongsan-gu w Seulu, wyłoni czterech niezależnych członków rady oraz jednego niezależnego dyrektora, który zasiądzie również w komisji audytu. Cztery zwykłe mandaty niezależnych członków rady mają zostać podzielone po równo między dwa rywalizujące obozy – rada Korea Zinc i sojusz MBK–Young Poong wystawiły po dwóch kandydatów.

Ta dynamika skupiła uwagę na osobno obsadzanym mandacie w komisji audytu, do którego obie strony wystawiły konkurujących kandydatów. Komisja audytu ma szczególne znaczenie w koreańskim ładzie korporacyjnym, ponieważ nadzoruje sprawozdawczość finansową, mechanizmy kontroli wewnętrznej oraz transakcje z podmiotami powiązanymi – obszar wrażliwy w sporze, w którym obie strony wymieniały się wzajemnymi oskarżeniami dotyczącymi zarządzania i strategii.

Osiem z dziewięciu głównych krajowych i międzynarodowych firm doradczych w zakresie głosowania proxy – w tym globalni doradcy ISS i Glass Lewis – zaleciło akcjonariuszom głosowanie na Baek In-gyu, kandydata zgłoszonego przez radę Korea Zinc, zgodnie z informacjami z branży. Większość z tych samych doradców zaleciła głosowanie przeciwko Park Yoo-kyung, kandydatce popieranej przez MBK i Young Poong.

Doradcy wskazali na kwalifikacje Baeka w zakresie rachunkowości i audytu, w tym uprawnienia biegłego rewidenta zarówno w Korei, jak i w Stanach Zjednoczonych oraz jego bogate doświadczenie w firmach audytorskich. Jego background w audycie i usługach doradztwa finansowego uznano za szczególnie istotny w kontekście dużych inwestycji i ekspansji biznesowej Korea Zinc.

Narodowy Fundusz Emerytalny, który posiada 5,44-procentowy pakiet udziałów w Korea Zinc, ogłosił w poniedziałek, że zagłosuje na Baeka. W przeciwieństwie do większości doradców proxy fundusz emerytalny zadeklarował jednak także poparcie dla Park. Jako największy koreański inwestor instytucjonalny, fundusz stanowi barometr postawy innych krajowych instytucji.

Wynik może zależeć od tzw. reguły 3 procent, ograniczającej siłę głosu akcjonariuszy kontrolujących i podmiotów powiązanych przy wyborach członków komisji audytu. Zgodnie z ustawą o handlu prawa głosu akcjonariusza kontrolującego i podmiotów powiązanych są w takich głosowaniach ograniczone łącznie do 3 procent, co uniemożliwia MBK i Young Poong skorzystanie z pełnej łącznej skali posiadanych udziałów.

Strona Choia również podlega ograniczeniom, ponieważ Young Poong i Korea Zinc są nadal klasyfikowane jako część tej samej grupy kapitałowej, co objmuje limitem także podmioty powiązane po stronie zarządu. Reguła wzmacnia wpływ inwestorów instytucjonalnych i mniejszościowych, przez co rekomendacje doradców proxy i decyzje głosowne głównych inwestorów instytucjonalnych mają szczególne znaczenie dla ostatecznego wyniku.

Obecny zarząd uzyskał dodatkowe wzmocnienie, gdy sąd odrzucił wnioski o zabezpieczenie złożone przez MBK i Young Poong, zmierzające do ograniczenia praw głosu Choia i podmiotów powiązanych.

Rada Korea Zinc liczy obecnie dziewięciu dyrektorów zgłoszonych lub popieranych przez obecny zarząd oraz pięciu zgłoszonych przez MBK i Young Poong. Jeśli – zgodnie z oczekiwaniami – każda strona zdobędzie po dwa z czterech mandatów niezależnych członków rady, 18-osobowa rada będzie składać się z 11 dyrektorów zgłoszonych lub popieranych przez obecny zarząd i siedmiu zgłoszonych przez stronę MBK–Young Poong. Wybór Baeka powiększyłby radę do 19 członków.

Choć Baek został zgłoszony przez radę Korea Zinc, jego rola jako niezależnego dyrektora i członka komisji audytu oznacza, że jego wybór nie powinien być automatycznie odczytywany jako dodatkowy głos lojalny wobec zarządu. Mimo to zdobycie przez kandydata rady mandatu w komisji audytu oznaczałoby znaczące zwycięstwo w zakresie ładu korporacyjnego dla obecnego zarządu w jego przedłużającym się sporze o kontrolę z MBK i Young Poong, przy zachowaniu przewagi liczebnej w radzie.

Większa stabilność rady mogłaby również pomóc Korea Zinc w realizacji dużych długoterminowych projektów, w tym Project Crucible – planowanego zintegrowanego zakładu hutniczego w Stanach Zjednoczonych – oraz działalności w zakresie recyklingu zasobów. Inwestycje te są częścią strategii spółki mającej na celu dywersyfikację poza tradycyjne hutnictwo w kierunku materiałów bateryjnych i zasobów wtórnych – zmiana, która stała się punktem spornym z MBK i Young Poong, kwestionującymi tempo i zakres tej ekspansji. Niezależnie od tego, która strona zwycięży w środę, w sporze możliwe pozostają kolejne głosowania akcjonariuszy lub postępowania sądowe.

„Ponieważ większość doradców proxy popiera Baeka, Korea Zinc ma spodziewaną przewagę w głosowaniu nad komisją audytu” – powiedział przedstawiciel branży. „Obecny zarząd wykazał się również wynikami operacyjnymi, w tym rekordowymi wynikami pierwszego półrocza, co może wpłynąć na inwestorów instytucjonalnych i mniejszościowych”.