Independent Community Bankers of America (ICBA) wniosła pozew przeciwko Urzędowi Kontrolera Waluty (OCC) 2 października przed Sądem Okręgowym Stanów Zjednoczonych dla Dystryktu Kolumbii, kwestionując uprawnienia regulatora do przyznawania krajowych kart zdarzeń zaufania firmom kryptowalutowym. W oficjalnym komunikacie organizacja branżowa oskarżyła OCC o rozszerzanie wiarygodności federalnej karty bankowej na firmy krypto bez nakładania obowiązków, którymi podlegają banki wspólnotowe.

Skarga żąda unieważnienia marcowej zasady kartowania OCC z 2026 r. oraz interpretacyjnego pisma 1176 z 2021 r. Kwestionuje również zatwierdzenie warunkowe przyznane Protego, czyniąc z proponowanego banku zdarzeń zaufania dla krypto konkretny test interpretacji ustawy o bankach narodowych (National Bank Act) przez ten urząd.

Karty zdarzeń zaufania a granice uprawnień powierniczych

Banki zdarzeń zaufania przechowują i zarządzają aktywami klientów, ale obowiązki związane z tymi usługami są różne. Umowa powiernicza może obejmować wyłącznie przechowywanie, bez uznaniowych obowiązków powiernika zarządzającego aktywami beneficjentów, podczas gdy inne umowy zawierają obowiązki fiducjarne. To rozróżnienie stanowi sedno sprawy.

ICBA argumentuje, że zezwalanie firmom na prowadzenie istotnej działalności niefiducjarnej w ramach krajowej karty zdarzeń zaufania przekracza uprawnienia przyznane przez Kongres. Organizacja sprzeciwia się także różnicy między obowiązkami regulacyjnymi takich instytucji a obowiązkami tradycyjnych banków wspólnotowych.

„Kongres nie stworzył krajowej karty zdarzeń zaufania jako bocznego wejścia do systemu bankowego” — powiedziała prezes i CEO ICBA Rebeca Romero Rainey.

OCC broni uprawnień

OCC utrzymuje, że zasada jedynie doprecyzowuje uprawnienia, które już posiada. Zgodnie z biuletem kartowania zasada zastępuje odniesienia do działalności fiducjarnej sformułowaniami obejmującymi działalność spółek zdarzeń zaufania i powiązane czynności. Zmiana weszła w życie 1 kwietnia, a ostateczna zasada przywołuje historię urzędu w zakresie kartowania banków zdarzeń zaufania świadczących niefiducjarnie usługi powiernicze jako poparcie tego stanowiska. Ponieważ ICBA kwestionuje zarówno pismo z 2021 r., jak i zasadę z 2026 r., spór sądowy dotyczy zarówno fundamentalnej interpretacji OCC, jak i jej późniejszej kodyfikacji.

Dokumenty te przedstawiają argumentację OCC przed wniesieniem pozwu. Reuters poinformował, że urząd odmówił komentarza dotyczącego samego sporu.

Planowane usługi Protego wykraczają poza przechowywanie

Wniosek Protego ilustruje, jak szereg usług krypto mogłoby działać obok usługi przechowywania w ramach interpretacji OCC. Przyznane 13 lutego pismo zatwierdzające dotyczy National Digital Trust Company, proponowanej spółki zależnej Protego Holdings. Zgodnie z planem klienci mogliby handlować powierzonymi aktywami oraz uczestniczyć w umowach pożyczek i zapożyczeń, a oddzielna platforma miałaby wspierać emisję tokenów kierowaną przez klientów. Dla firm krypto krajowa karta zdarzeń zaufania pozwoliłaby na działanie tych usług w ramach jednej instytucji z federalną kartą — ram prawnych, które znalazły się obecnie w centrum pozwu.

OCC dołączyło do zatwierdzenia warunki kapitałowe i płynnościowe. W ciągu pierwszych trzech lat działalności proponowany bank musi utrzymywać co najmniej 15 milionów dolarów kapitału tier 1, miary kapitału podstawowego. Musi również posiadać kwalifikowane aktywa płynne w wysokości wyższej z wartości: połowy kapitału tier 1 lub 7,5 miliona dolarów, a także odrębnego bufora pokrywającego 180 dni kosztów operacyjnych.

Pismo z lutego przyznaje jedynie wstępne zatwierdzenie warunkowe. Proponowany bank musi spełnić wymagania przed otwarciem i uzyskać ostateczną autoryzację przed rozpoczęciem działalności. Warunki te pokazują, że zatwierdzenie zawiera zabezpieczenia, pozostawiając sądowi ocenę, czy OCC miało prawne uprawnienia do jego przyznania w tym frameworkun

Karta bankowa nie ubezpiecza Bitcoina na koncie

Dla klientów federalny nadzór nad instytucją i status ubezpieczeniowy posiadanych aktywów to odrębne kwestie. Warunki nałożone na Protego pokazują, jak regulator może nałożyć zabezpieczenia finansowe na depozytariusza, nie czyniąc przechowywanych aktywów klientów uprawnionymi do ubezpieczenia depozytów.

FDIC wprost wyłącza aktywa krypto z ubezpieczenia depozytów, jak wskazano w jej materiale informacyjnym. Posiadanie Bitcoina w banku nie zapewnia zatem ochrony dostępnej dla kwalifikowanego depozytu gotówkowego w instytucji ubezpieczonej przez FDIC.

Odrębna propozycja SEC dotycząca przechowywania

Firmy inwestycyjne podlegają innym wymaganiom przy organizacji przechowywania dla klientów. Propozycja SEC z 1 października uwzględniałaby kwalifikujące się stanowe spółki zdarzeń zaufania i pozwalałaby doradcom na samodzielne przechowywanie w określonych okolicznościach. Ta inicjatywa dotyczy doradców i funduszy w świetle prawa papierów wartościowych, podczas gdy pozew ICBA dotyczy uprawnień OCC do kartowania krajowych banków zdarzeń zaufania.

Co pozew mógłby zmienić

Wniesienie sprawy samo w sobie nie cofa karty. ICBA domaga się nakazów sądowych zarówno przeciwko szerszemu ramom kartowania, jak i zatwierdzeniu Protego, więc konsekwencje będą zależały od tego, którym żądaniom — jeśli w ogóle — sąd uwzględni.

Orzeczenie przeciwko zasadzie lub pismu interpretacyjnemu mogłoby podważyć podstawy prawne innych wniosków opierających się na tym samym podejściu. Decyzja ograniczona do zatwierdzenia Protego miałaby węższy zasięg. Dla firm krypto planujących działać jako krajowe banki zdarzeń zaufania zakres ten zdecyduje, czy sprawa wpłynie na jedną instytucję, czy na ścieżkę licencyjną, którą chcą wykorzystać. Bliskoterminowe wskaźniki w sprawie obejmują odpowiedź OCC na skargę w pismach procesowych, to czy urząd będzie nadal rozpatrywał wnioski o krajowe karty zdarzeń zaufania w ramach tych samych ram, oraz to czy Protego będzie spełniać wymagania przed otwarciem w trakcie trwania sporu.

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani inwestycyjnej.