Bezpośredni nadzór Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EBA) nad europejskimi działalnością Circle wchodzi dziś, 12 listopada, w życie — po decyzji regulatora z 14 października o klasyfikacji USDC jako pierwszego znaczącego elektronicznego tokenu pieniądza elektronicznego w Unii Europejskiej na mocy MiCA (oficjalny komunikat prasowy).

W ramach przekazania nadzoru EBA nadzoruje obecnie fundusze własne, rezerwy, płynność oraz plany naprawy i wykupu Circle Internet Financial Europe SAS, podczas gdy francuski ACPR zachowuje odpowiedzialność za nadzór nad ładem korporacyjnym i strukturą własnościową. Coindoo wcześniej opisał ten podział kompetencji.

Spośród 45 tokenów pieniądza elektronicznego zgłoszonych na mocy MiCA tylko USDC przekroczył próg znaczącości. EBA nie ujawniło, które z siedmiu kryteriów rozporządzenia token spełnił; wystarczą trzy.

Zmiana dotyczy nadzorcy, a nie zarzutów wobec Circle — w komunikacie nie ma mowy o kontroli, karze ani braku w rezerwach. Zmienia natomiast to, kto może zadawać pytania, na które publiczny raport o rezerwach nigdy nie był projektowany, by odpowiadać.

Co mierzył wrześniowy raport — i co pomijał

Najnowszy raport z badania USDC Circle, datowany na 26 października, weryfikuje jedno twierdzenie: że aktywa rezerwy były warte co najmniej tyle, ile USDC w obiegu na 23:59 UTC 4 września i 30 września. Niezależni biegli rewidenci udzielili temu twierdzeniu rozsądnego zapewnienia zgodnie ze standardami atestacji AICPA.

Na 30 września dane wykazywały około 73,96 miliarda dolarów rezerw wobec 73,88 miliarda USDC w obiegu — nadwyżkę około 78 milionów dolarów, czyli około 0,1%.

Trzy rzeczy pozostają poza tym badaniem. Po pierwsze, raport obejmuje łącznie wydawcę z USA i wydawcę francuskiego, więc nie pokazuje, jaka część rezerwy zabezpiecza tokeny wprowadzone do obiegu przez Circle France. Po drugie, nie mówi nic o kapitale, który sam Circle France posiada, ponieważ biegli nie zostali o to zapytani. Po trzecie, uchwycił dwa migawki o północy, a nie to, jak szybko te aktywa mogłyby zostać zamienione na gotówkę, gdyby liczni posiadacze zażądali wykupu jednocześnie.

Zakres nadzoru EBA obejmuje wyłącznie podmiot francuski. Circle Internet Financial, LLC — wydawca z USA — jest regulowany w Nowym Jorku, dlatego obaj nadzorcy są teraz wzajemnie od siebie zależni.

Test kapitałowy 3%, na który nadwyżka nie odpowiada

Artykuł 58 MiCA wymaga, aby instytucja pieniądza elektronicznego emitująca znaczący token stosowała zasadę funduszy własnych napisaną dla znaczących tokenów odniesienia do aktywów: fundusze własne na poziomie co najmniej 3% średniej wartości rezerwy, wobec 2% obowiązującego emitentów nieznaczących. Przy rezerwie 1 miliarda euro oznacza to 30 milionów euro kapitału własnego emitenta. Standardy techniczne EBA dają emitentowi procedurę i do trzech miesięcy na osiągnięcie wyższego poziomu po klasyfikacji.

Fundusze własne to kapitał własny emitenta, utrzymywany w jego bilansie w tej samej wysokiej jakości formie, której muszą używać banki. Nie są to rezerwy ani różnica między rezerwą a tokenami. Nadwyżka 78 milionów dolarów z wrześniowego raportu należy do zabezpieczenia; nie mówi czytelnikowi nic o tym, czy Circle France posiada kapitał wymagany przez MiCA. To pierwsze pytanie, które EBA może teraz zadać bezpośrednio — i pierwsza liczba, której posiadacze nie zobaczą w żadnej atestacji.

Płynność: polityki i testy warunków skrajnych, nie salda

Ten sam artykuł poddaje Circle France reżimowi płynności MiCA dla emitentów znaczących. Firma musi utrzymywać politykę zarządzania płynnością z procedurami obsługi żądań wykupu oraz regularnie przeprowadzać testy warunków skrajnych płynności. Od daty decyzji o klasyfikacji jej rezerwa musi być również niezależnie audytowana co sześć miesięcy, zamiast standardowego cyklu rocznego stosowanego wobec emitentów nieznaczących.

Te dokumenty odpowiadają na pytanie, które skarbnik posiadający USDC faktycznie zadaje przed dużą płatnością: nie czy aktywa były tam o północy 30 września, ale co się stanie, jeśli wielu posiadaczy będzie chciało dolarów tego samego ranka. Rezerwa może być w pełni wyceniona, a mimo to wymagać czasu na konwersję. Wyniki testów warunków skrajnych, procedury wykupu oraz plany naprawy i wykupu, które EBA obecnie przegląda, stanowią o tym dowody — i żaden z nich nie pojawia się w raporcie miesięcznym.

Co pozostaje publiczne — a co nie

Większość ustaleń nadzorczych pozostanie poufna. Rejestr publiczny obejmuje:

• Miesięczne raporty z badań
• Białą księgę aktivów krypto MiCA
• Decyzje EBA o znaczącości, przeglądane co roku
• Wszelkie opublikowane decyzje egzekucyjne

Natomiast teczka nadzorcy zawiera:

• Wyliczenia funduszy własnych
• Wyniki testów warunków skrajnych płynności
• Sześciomiesięczne audyty rezerw
• Plany naprawy i wykupu
• Akta kontroli i dochodzeń

Jak EBA dociera do dowodów

MiCA daje EBA trzy drogi. Może wydać wiążącą decyzję nakazującą emitentowi przekazanie potrzebnych informacji; w przeciwieństwie do nieformalnej prośby taka decyzja jest wykonalna i może być zaskarżona do sądu. Może badać akta, procedury i wyjaśnienia. Może też przeprowadzać kontrole na miejscu w siedzibie emitenta, z ochroną materiałów objętych tajemnicą prawnie chronioną. EBA opisuje swój model nadzorczy jako ciągły nadzór zdalny połączony z ukierunkowaną pracą na miejscu w określonych obszarach ryzyka.

Jeśli nadzór ujawni naruszenie, rozporządzenie pozwala EBA nakazać zaprzestania danego działania, nałożyć kary pieniężne i stosować okresowe kary pieniężne — każde zgodnie z własną procedurą.

Ponieważ rezerwa jest współdzielona z wydawcą z USA, EBA potrzebuje również tego, co wie Nowy Jork — obaj nadzorcy są teraz od siebie wzajemnie zależni.