Columbia Bank MHC, Columbia Financial, Inc. (Nasdaq: CLBK) — „Spółka” — oraz Columbia Bank, wspólnie określane jako „Columbia”, ogłosiły zakończenie przejęcia Freehold MHC, Freehold Bancorp i Freehold Bank — transakcji określonej w komunikacie jako „Fuzja”. Transakcję wykonano na podstawie Umowy o fuzji (Agreement and Plan of Merger) z dnia 17 czerwca 2021 r., zawartej pomiędzy Freehold MHC, Freehold Bancorp i Freehold Bank (wspólnie „Freehold”) a MHC, Spółką i Bankiem („Umowa o fuzję”).

Columbia Financial z siedzibą w Fair Lawn w stanie New Jersey jest spółką dominującą Columbia Bank, natomiast Freehold Bank jest lokalną instytucją oszczędnościową z siedzibą w Freehold w stanie New Jersey, co czyni tę transakcję połączeniem dwóch podmiotów depozytowych ze stanu New Jersey („Garden State”). Transakcja jest również fuzją w strukturze mutual holding company — rozwiązaniem stosowanym wśród amerykańskich instytucji oszczędnościowych typu mutual, w którym przetrwające MHC utrzymuje większościowy udział w imieniu swoich członków, a nowo wyemitowane akcje trafiają do tego MHC zamiast być wypłacane w gotówce akcjonariuszom publicznym. Połączenia MHC tego rodzaju pozostają powtarzalną ścieżką konsolidacji dla banków lokalnych poszukujących dodatkowej skali w zakresie technologii, zgodności z regulacjami oraz zdolności kredytowej.

Struktura fuzji

W chwili wejścia Fuzji w życie doszło do dwóch kroków strukturalnych: (i) Freehold MHC połączyła się z MHC i weszła w jej skład, przy czym MHC kontynuowała działalność jako podmiot przetrwały, oraz (ii) Freehold Bancorp połączyła się ze Spółką i weszła w jej skład, przy czym Spółka kontynuowała działalność jako podmiot przetrwały.

W związku z Fuzją Freehold Bank przekształciła się w federalny bank oszczędnościowy i będzie działać jako w pełni należąca do Spółki spółka zależna przez co najmniej dwa lata od chwili wejścia Fuzji w życie, czyli nie później niż do 31 grudnia 2023 r. Po tym czasie Freehold Bank zostanie połączona z Bankiem i wejdzie w jego skład, przy czym Bank będzie kontynuował działalność jako instytucja przetrwała — etap określany jako „Fuzja Banku” — chyba że strony wzajemnie uzgodnią wcześniejsze sfinalizowanie Fuzji Banku zgodnie z warunkami Umowy o fuzję. Etapowy harmonogram wyznacza określony okres — trwający co najmniej do końca 2023 r. — na integrację działalności Freehold przed pełną konsolidacją z Columbia Bank.

Emisja akcji

W ramach transakcji, 1 grudnia 2021 r., Spółka wyemitowała również 2 591 007 akcji zwykłych na rzecz MHC zgodnie z warunkami Umowy o fuzję. Kierowanie nowych akcji do MHC, a nie do inwestorów publicznych, jest charakterystyczną cechą tej struktury transakcji, w której mutual holding company utrzymuje większość akcji Spółki w imieniu swoich członków.

Doradcy

W transakcji Columbię wspierał doradczo bank inwestycyjny Boenning & Scattergood, Inc., a reprezentację prawną zapewniała jej kancelaria Kilpatrick Townsend & Stockton LLP. Freehold otrzymała doradztwo banku inwestycyjnego FinPro Capital Advisors, Inc., a reprezentację prawną zapewniała jej kancelaria Stevens & Lee, PC.

Źródło: GlobalFinTechSeries