Tubig Pilipinas Holdings, Inc. (TPHI) heeft een follow-on-emissie aangevraagd — een aandelenverkoop door een reeds genoteerd bedrijf — met een waarde van tot P1,82 miljard, om de uitbreiding van het waterbedrijf te financieren en te voldoen aan de vereiste minimale publieke owner die volgde op de backdoor-notering.

In een registratiestatement ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) op 28 oktober stelt het bedrijf voor om tot 15,7 miljard primaire gewone aandelen te verkopen tegen een indicatieve prijsband van P0,10 tot P0,101 per aandeel. De emissie omvat een overalotmentoptie van tot 2,355 miljard extra aandelen, waarmee de totale omvang kan oplopen tot 18,055 miljard aandelen en de bruto-opbrengsten tot ongeveer P1,82 miljard. Omdat de aandelen primair zijn, gaan de opbrengsten naar TPHI zelf en niet naar verkopende aandeelhouders, en elke tranche die door het beleggend publiek wordt gekocht, verhoogt het aantal aandelen in publieke handen — het mechanisme waarmee de emissie de free float moet herstellen.

Handelsschorsing achter de indiening

De geplande aandelenverkoop volgt op de schorsing van de handel in TPHI-aandelen door de Philippine Stock Exchange (PSE) op 19 oktober, toen de free float van het bedrijf was gedaald naar 10,64%, onder de vereiste minimale publieke owner van 20% die van toepassing is op de backdoor-notering. Een schorsing belemmert beleggers in het kopen of verkopen van het aandeel op de beurs totdat deze wordt opgeheven, waardoor het tekort aan free float directe gevolgen heeft voor bestaande aandeelhouders.

De daling van het publieke eigendom was het gevolg van de aandelenruiltransactie van TPHI ter waarde van P6,65 miljard met Tubig Pilipinas Group, Inc. (TPGI). De transactie verhoogde het uitstaande aandelenkapitaal van het bedrijf van 40 miljard naar ongeveer 106,46 miljard, terwijl het aantal aandelen in publieke handen ongewijzigd bleef op ongeveer 11,33 miljard.

Volgens de regels van de PSE kunnen bedrijven die niet voldoen aan de vereiste minimale publieke owner tot zes maanden van de handel worden uitgesloten en automatisch van de beurs worden gehaald als ze na de schorsingsperiode niet-compliant blijven. Deze regel geeft de emissie ook een compliancetermijn: de free float moet binnen het schorsingsvenster worden hersteld, dat kan oplopen tot zes maanden vanaf de stopzetting van 19 oktober, anders wordt het aandeel automatisch van de beurs gehaald.

Besteding van de opbrengsten

Op basis van de voorlopige prospectus d.d. 20 oktober is het plan van TPHI om de opbrengsten van de emissie te gebruiken voor de financiering van de bulkwaterprojecten in Cebu en de Freeport Area of Bataan, om de portefeuille van operationele wateractiva uit te breiden en bestaande wateraanvoer- en distributiesystemen te verbeteren.

De opbrengsten zullen ook worden gebruikt voor afvalwaterzuiveringsinstallaties in Mandaue City, Cebu; Coron, Palawan; en San Jose City, Nueva Ecija, evenals voor de operationele en werkkapitaalbehoeften van het bedrijf. Bulkvoorzieningssystemen, distributienetwerken en zuiveringsinstallaties van dit soort zijn kapitaalintensieve, langlopende activa — het soort uitgaven dat waterbedrijven doorgaans aanzet om eigen vermogen aan te trekken voor uitbreiding.

De emissieperiode is gepland van 4 tot en met 8 januari 2027, met als doel de emissieaandelen op 18 januari op de PSE te noteren, onder voorbehoud van goedkeuring door de toezichthouder.

Achtergrond van de backdoor-notering

De voorgestelde emissie volgt op de backdoor-notering van TPHI via de overname van TPGI, waarmee het bedrijf de overstap maakte van zijn voormalige activiteiten als Coal Asia Holdings, Inc. naar een holdingmaatschappij in waterdiensten. Bij de aandelenruiltransactie werden 66,46 miljard nieuwe gewone aandelen uitgegeven aan Pure Water Corp., Quadwater Corp. en CEF2 A09 B.V. in ruil voor hun gezamenlijke 100% eigendom van TPGI.

TPGI beheert volgens het bedrijf 12 waterfaciliteiten in het hele land en heeft vijf projecten in aanbouw — het activabestand dat met de opbrengsten van de emissie verder moet worden uitgebouwd.

Gerapporteerd door Sheldeen Joy Talavera | Bron: BusinessWorld