Tubig Pilipinas Holdings, Inc. (TPHI) is van plan ten minste één vervolgemissie uit te voeren — een uitgifte van extra aandelen aan publieke beleggers door een reeds genoteerd bedrijf — binnen een jaar na de afronding van de overname via een aandelenruil ter waarde van P6,65 miljard, om de vrije float weer boven het minimumniveau te brengen dat de Philippine Stock Exchange (PSE) vereist.

"TPHI shall initiate and pursue fundraising activities that include at least one follow-on offering that shall be conducted by the company within one year from the completion of the share swap", aldus het bedrijf in zijn uitgebreide bedrijfsaankondiging maandag.

De vrije float van TPHI daalde van 28,31% naar 10,64% na de overname van Tubig Pilipinas Group, Inc. (TPGI), wat de PSE deed besluiten de handel in de aandelen maandag op te schorten. Volgens de regels voor backdoor-noteringen van de beurs moet het bedrijf een minimale vrije float van 20% aanhouden. Dergelijke minimumeisen voor publiek eigendom zijn bedoeld voldoende aandelen van een genoteerd bedrijf in externe handen te houden om de handelsliquiditeit in het aandeel te waarborgen.

Het bedrijf heeft de omvang, prijs of timing van de geplande emissie nog niet bekendgemaakt.

De laatste handelsstop, opgelegd op basis van de aangepaste regel voor minimaal publiek eigendom van de PSE, volgde vier dagen nadat de beurs een eerdere schorsing had opgeheven die verband hield met de naleving door het bedrijf van herziene regels voor backdoor-noteringen.

In dezelfde aankondiging van maandag meldde TPHI dat het op 16 oktober een registratievergunning van het Bureau of Internal Revenue had ontvangen en vervolgens aandelen had uitgegeven om de overname te voltooien. Bij de transactie werden gewone aandelen uitgegeven aan Pure Water Corp., Quadwater Corp. en CEF2 A09 B.V. in ruil voor hun gezamenlijke 100% eigendom van TPGI.

De deal werd gewaardeerd op circa P6,646 miljard, op basis van een onafhankelijke waardering opgesteld door Isla Lipana & Co.

Na de aandelenruil steeg het aantal uitstaande aandelen van TPHI van 40 miljard naar circa 106,46 miljard, terwijl het aantal aandelen in publieke handen onveranderd bleef op ongeveer 11,33 miljard. Omdat het publieke aantal aandelen gelijk bleef terwijl het totaal meer dan verdubbelde, zakte de float onder de ondergrens van 20%, ook al verkochten publieke aandeelhouders niet. Pure Water en Quadwater houden elk een belang van 37,65% in het genoteerde bedrijf, samen 75,3%, aldus de aankondiging.

TPGI beheert landelijk twaalf waterfaciliteiten en heeft vijf projecten in aanbouw, aldus het bedrijf.

De overname maakt deel uit van de verschuiving van TPHI naar waterinfrastructuur na de verkoop van zijn voormalige kolengerelateerde dochteronderneming, Titan Mining Energy Corp. Nu omvang, prijs en timing van de emissie nog onbekend zijn, zijn die details — en het herstel van het bedrijf boven de drempel van 20% — de directe aandachtspunten. — Sheldeen Joy Talavera